定向增發(fā)流程(存儲(chǔ)版)
【正文】 管們?nèi)匀坏謸醪蛔「呤杖氲恼T惑而采取不正當(dāng)?shù)姆绞教Ц吖蓛r(jià)，最終導(dǎo)致大量的財(cái)務(wù)造假、內(nèi)部人交易與重組以抬高股價(jià)這樣損害 投資者利益的事情。這種特殊性主要體現(xiàn)在股市上存在著流通股、法人股和國有股（統(tǒng)稱非流通股）三種不同類型的股票。 經(jīng)理層持股的規(guī)定過于嚴(yán)格，不利于激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮作用。將對(duì)公司管理人員的激勵(lì)與解決公股流通問題結(jié)合起來是一個(gè)非常不錯(cuò) 的思路。 主要步驟 時(shí)間 公告信息 董事會(huì)決議 T 董事會(huì)公告 評(píng)估報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易公告等 股東大會(huì)資 料 股東大會(huì)決議 T+15 股東大會(huì)公告 接受投資人的《認(rèn)購意向函》 券商制作材料并上報(bào)證監(jiān)會(huì) 反饋及修改、補(bǔ)充 證監(jiān)會(huì)發(fā)行部部級(jí)會(huì)議（小會(huì)） R45 證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過 R30 審核過會(huì)公告（或有） 證監(jiān)會(huì)正式批文 R 審核批復(fù)公告 投資人發(fā)送《認(rèn)購意向函》 RR+1 主承銷商對(duì)意向投資人發(fā)送《詢價(jià)函》 R+2 詢價(jià)結(jié)束 R+7 定價(jià) R+8 簽署認(rèn)購協(xié)議（可能要求保證金） R+9 初步發(fā)行結(jié)果上報(bào)證監(jiān)會(huì) R+10 證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意 R+12 通知投資者繳 款 R+13 繳款截止日 R+16 驗(yàn)資 R+17 股份登記 R+20 實(shí)施完畢 R+21 實(shí)施結(jié)果公告 注 :券商制作材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)后所涉及的修改反饋時(shí)間難以預(yù)計(jì)，一般而言 R=T+150210 關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 (證監(jiān)發(fā)〔 2021〕 55 號(hào) 2021 年 7 月 24日 ) 為完善對(duì)上市公司增發(fā)新股行為的約束機(jī)制，現(xiàn)對(duì)上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件作出補(bǔ)充規(guī)定。 六、上市公司及其附屬公司最近 12 個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人、法人或其他組織 (以下簡稱實(shí)際控制人 )及關(guān)聯(lián)人占用的情況。 2021 年 3月 15日發(fā)布的《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》 (證監(jiān)發(fā)〔 2021〕 43 號(hào) )第二條同時(shí)廢止。 五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股 (社會(huì)公眾股 )股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。針對(duì)公司管理人員 定向增發(fā) 只是一個(gè)渠 道，但 只能在一定程度上改善這一問題，最根本的解 決方法仍然是推進(jìn)中國資本市場的制度建設(shè)。建議全國人大或其常委會(huì)對(duì)相關(guān)法律進(jìn)行休整，以利于進(jìn)行長遠(yuǎn)的制度建設(shè)。這完全不同于市場上常見的為某一項(xiàng)目融資的增發(fā)。 以中國國情為基礎(chǔ)而設(shè)計(jì)。 在美國，公司的高管是否行權(quán)的唯一約束條件使股價(jià)的高低。相對(duì)于美國的股票期權(quán)，它有如下優(yōu)點(diǎn)： 對(duì)公司管理人員施加了強(qiáng)的約束。 26000 元按照市價(jià)折算為 5200 股（ =26000/5），然后乘以發(fā)行 價(jià) 元，即收回 13520 元，剩余的 12480 元成為成本，作為懲罰沉沒。 假設(shè)上市公司在 定向增發(fā) 時(shí)，公司的每股凈資產(chǎn)是 2 元， 定向增發(fā) 溢價(jià) 30%發(fā)行，發(fā)行價(jià)為 元，某 人（假設(shè)為甲）認(rèn)購 10000股。 需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，在合約中應(yīng)該安排管理人員股票解鎖后實(shí)現(xiàn)的溢價(jià)收益不能全部體現(xiàn)，必須有一定比例的收益留下運(yùn)作直至其離職，這可以作為管理人員違約的約束機(jī)制存在，減少管理人員的違約概率。 管理人員股票解鎖的階段性安排。考慮到中國企業(yè)總股本的平均 2/3是非流通股 的現(xiàn)狀，可以設(shè)定管理人員持股比例不高于總股本的5％的限制，建議持股比例為 2－ 3％，具體 的比例依企業(yè)總股本和流通股的數(shù)量加以調(diào)整。由于向管理人員 定向增發(fā) 參照向戰(zhàn)略投資者增發(fā)方式，購買價(jià)應(yīng)參照最近一次的募集資金的每
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