定向增發(fā)流程-預覽頁
【正文】 型為激勵約束對稱型，從 而更好地改善公司治理，發(fā)揮激勵的作用。三是股東 大會通過后就 定向增發(fā) 個案報中國證券監(jiān)管委員會審批。相關指標如經(jīng) 營所得現(xiàn)金凈收入 /流動負債、經(jīng)營所得現(xiàn)金凈收入 /稅后利潤等要符合一定條件。 在具體的運作上，需要一獨立于上市公司的機構，它具有信托投資基金的性質，可以是新成立的信托投資基金，也可以委托已有的信托投資公司承擔職責、辦理相應的業(yè)務。在行權以前，信托投資公司擁有股票的所有權，但由這些股權產(chǎn)生的所有收益則由管理人員享有；當符合行權條件，股票所有權轉由管理人員擁有?！蹲C券法》規(guī)定，上市公司管理層持有的股票在他們任職期間不能流通也不能轉讓，只有在他們離職 6個月后才能流通。首先，股權由信托投資基金持有，就不受《證券法》關于管理層持股的限制，只要符合證監(jiān)會對戰(zhàn)略投資者的規(guī)定即 可。作為內部人，管理人員在沒有嚴格約束的條件下能夠利用內部人的信息優(yōu)勢為自己謀取利益。在信息披露方面要受到雙重約束。資金募集的方式有很多，如向銀行借款、信托基金、風險投資基金等。在美國，上市公司大都采取期權的做法，即在沒有限制和約束條件的前提下授 予其管理人員購買公司股票的權利，缺乏價格約束會導致權利與 義務的不對稱，進而會影響期權的機制的效能。董事會薪酬委員會的職責包括決定 定向增發(fā) 的人選、每人認購的比例、對管理人員業(yè)績的評估、與信托投資 基金建立信托關系、監(jiān)督信托投資基金的資金運用及紅利分配與管理人員的 行權等。 （一）價格的確定 定向增發(fā) 的購買價格的確定是在代理成本和激勵成本之間的權衡。具體價格是各方博奕的結果。如果最近一次募集資金時間較 久，則可采用行業(yè)平均市盈率計算該企業(yè)的價格的一個折扣，具體折扣的比例根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)的不同、流通盤的大小等確定。如果管理人員持股比例過高，則面臨著市場承受的壓力。 （三）股票鎖定的期限和解鎖的條件 “ 股票鎖定 ” 指管理人員只享有發(fā)行股票的分紅權，而不享有資本收益權，這對于管理人員來說相當于股票鎖定。解鎖的條件通 常與公司業(yè)績（ performance）掛鉤，并滿足一定的期限。管理人員股票解鎖的階段性安排一方面是為了緩解管理人員的貸款還款壓力，另一方面是為了防止管理人員 “ 逃跑 ” ，避免管理 人員行為的短期化，減少代理成本。我們設計三條通道：一是 “ 退休通道 ” ，即管理人員在任期內享有逐步形式股票流通權，但在規(guī)定期限內其賬戶內必須有一定限額 的股票不能流通，直至其合同期滿或退休后才可使其與股票流通，以確保其違約情況下對其的約束機制。 六、公司管理人員放棄行權時的退出機制 不同于公司給與管理人員的股票期權，他們一般采取鼓勵的形式，就是說 ，管理人員不必支付任何費用及可享有權利。 以凈資產(chǎn)為標準進行折算。如果公司的業(yè)績在規(guī)定的期限不理想，某些指標達不到要求，如每股凈 資產(chǎn)下降了，假設降為 元。 這種做法是先按照市價將其認購時的總股價折算成股數(shù)，然后乘以發(fā)行價，由此得到的總額即管理人員回收的部分。 對兩種折算方法進行比較，哪種方法得到的收回部分較低就采取哪一種。美國資本市場上的股票期權的約束比較軟，并且高 管的薪金相對于從股票期權中得到的收入顯得微不足道，在這種情況下，高管就采取各種方式抬高股價，而不再在實際的經(jīng)營上下功夫。 這種約束表現(xiàn)在兩方面。相反，如 果達到行權條件，他們可以獲取豐厚的回報。這種約束要求股價應該能夠體現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績，即市場是有效的。相對而言，公司股價 是一個不重要的因素，因為這對公司的管理人員來說基本上是內生的。 針對管理人員的 定向增發(fā) 考慮到了中國資本市場的特殊性。 八、現(xiàn)行法律與制度安排及其政策建議 定向增發(fā) 在中國股市當前制度安排下有自己的優(yōu)越性和實用性，但是我們卻不得不承認，由于要規(guī)避過多的制度壁壘，因而不得不增加一些環(huán)節(jié)和判斷標準，這就 使其操作比較復雜，提高了運作的成本。為規(guī)范這種行為，建議證監(jiān)會出臺相關的法規(guī)或條例?！豆? 法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股票在三年內不得轉讓，而公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理持有的本公司的股票在他們任職期內 不能轉讓。 定向增發(fā) 主要采取增量的方式，但是中國股市主要的問題出在存量上，尤其是非流通股上。 但是，公股流通總是一個必須解決的問題，建議財政部在涉及到向公司管理人員 定向增發(fā) 時，放松這一規(guī)定，藉此推動公司治理的改善。 定向增發(fā)的流程 非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫 定向增發(fā) ，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。 二、增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。 九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關聯(lián)人提供擔保的，整改已滿 12個月。
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1