定向增發(fā)流程-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 型為激勵(lì)約束對(duì)稱型，從 而更好地改善公司治理，發(fā)揮激勵(lì)的作用。三是股東 大會(huì)通過(guò)后就 定向增發(fā) 個(gè)案報(bào)中國(guó)證券監(jiān)管委員會(huì)審批。相關(guān)指標(biāo)如經(jīng) 營(yíng)所得現(xiàn)金凈收入 /流動(dòng)負(fù)債、經(jīng)營(yíng)所得現(xiàn)金凈收入 /稅后利潤(rùn)等要符合一定條件。 在具體的運(yùn)作上，需要一獨(dú)立于上市公司的機(jī)構(gòu)，它具有信托投資基金的性質(zhì)，可以是新成立的信托投資基金，也可以委托已有的信托投資公司承擔(dān)職責(zé)、辦理相應(yīng)的業(yè)務(wù)。在行權(quán)以前，信托投資公司擁有股票的所有權(quán)，但由這些股權(quán)產(chǎn)生的所有收益則由管理人員享有；當(dāng)符合行權(quán)條件，股票所有權(quán)轉(zhuǎn)由管理人員擁有。《證券法》規(guī)定，上市公司管理層持有的股票在他們?nèi)温毱陂g不能流通也不能轉(zhuǎn)讓，只有在他們離職 6個(gè)月后才能流通。首先，股權(quán)由信托投資基金持有，就不受《證券法》關(guān)于管理層持股的限制，只要符合證監(jiān)會(huì)對(duì)戰(zhàn)略投資者的規(guī)定即 可。作為內(nèi)部人，管理人員在沒(méi)有嚴(yán)格約束的條件下能夠利用內(nèi)部人的信息優(yōu)勢(shì)為自己謀取利益。在信息披露方面要受到雙重約束。資金募集的方式有很多，如向銀行借款、信托基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金等。在美國(guó)，上市公司大都采取期權(quán)的做法，即在沒(méi)有限制和約束條件的前提下授 予其管理人員購(gòu)買(mǎi)公司股票的權(quán)利，缺乏價(jià)格約束會(huì)導(dǎo)致權(quán)利與 義務(wù)的不對(duì)稱，進(jìn)而會(huì)影響期權(quán)的機(jī)制的效能。董事會(huì)薪酬委員會(huì)的職責(zé)包括決定 定向增發(fā) 的人選、每人認(rèn)購(gòu)的比例、對(duì)管理人員業(yè)績(jī)的評(píng)估、與信托投資 基金建立信托關(guān)系、監(jiān)督信托投資基金的資金運(yùn)用及紅利分配與管理人員的 行權(quán)等。 （一）價(jià)格的確定 定向增發(fā) 的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的確定是在代理成本和激勵(lì)成本之間的權(quán)衡。具體價(jià)格是各方博奕的結(jié)果。如果最近一次募集資金時(shí)間較 久，則可采用行業(yè)平均市盈率計(jì)算該企業(yè)的價(jià)格的一個(gè)折扣，具體折扣的比例根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)的不同、流通盤(pán)的大小等確定。如果管理人員持股比例過(guò)高，則面臨著市場(chǎng)承受的壓力。 （三）股票鎖定的期限和解鎖的條件 “ 股票鎖定 ” 指管理人員只享有發(fā)行股票的分紅權(quán)，而不享有資本收益權(quán)，這對(duì)于管理人員來(lái)說(shuō)相當(dāng)于股票鎖定。解鎖的條件通 常與公司業(yè)績(jī)（ performance）掛鉤，并滿足一定的期限。管理人員股票解鎖的階段性安排一方面是為了緩解管理人員的貸款還款壓力，另一方面是為了防止管理人員 “ 逃跑 ” ，避免管理 人員行為的短期化，減少代理成本。我們?cè)O(shè)計(jì)三條通道：一是 “ 退休通道 ” ，即管理人員在任期內(nèi)享有逐步形式股票流通權(quán)，但在規(guī)定期限內(nèi)其賬戶內(nèi)必須有一定限額 的股票不能流通，直至其合同期滿或退休后才可使其與股票流通，以確保其違約情況下對(duì)其的約束機(jī)制。 六、公司管理人員放棄行權(quán)時(shí)的退出機(jī)制 不同于公司給與管理人員的股票期權(quán)，他們一般采取鼓勵(lì)的形式，就是說(shuō) ，管理人員不必支付任何費(fèi)用及可享有權(quán)利。 以凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行折算。如果公司的業(yè)績(jī)?cè)谝?guī)定的期限不理想，某些指標(biāo)達(dá)不到要求，如每股凈 資產(chǎn)下降了，假設(shè)降為 元。 這種做法是先按照市價(jià)將其認(rèn)購(gòu)時(shí)的總股價(jià)折算成股數(shù)，然后乘以發(fā)行價(jià)，由此得到的總額即管理人員回收的部分。 對(duì)兩種折算方法進(jìn)行比較，哪種方法得到的收回部分較低就采取哪一種。美國(guó)資本市場(chǎng)上的股票期權(quán)的約束比較軟，并且高 管的薪金相對(duì)于從股票期權(quán)中得到的收入顯得微不足道，在這種情況下，高管就采取各種方式抬高股價(jià)，而不再在實(shí)際的經(jīng)營(yíng)上下功夫。 這種約束表現(xiàn)在兩方面。相反，如 果達(dá)到行權(quán)條件，他們可以獲取豐厚的回報(bào)。這種約束要求股價(jià)應(yīng)該能夠體現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，即市場(chǎng)是有效的。相對(duì)而言，公司股價(jià) 是一個(gè)不重要的因素，因?yàn)檫@對(duì)公司的管理人員來(lái)說(shuō)基本上是內(nèi)生的。 針對(duì)管理人員的 定向增發(fā) 考慮到了中國(guó)資本市場(chǎng)的特殊性。 八、現(xiàn)行法律與制度安排及其政策建議 定向增發(fā) 在中國(guó)股市當(dāng)前制度安排下有自己的優(yōu)越性和實(shí)用性，但是我們卻不得不承認(rèn)，由于要規(guī)避過(guò)多的制度壁壘，因而不得不增加一些環(huán)節(jié)和判斷標(biāo)準(zhǔn)，這就 使其操作比較復(fù)雜，提高了運(yùn)作的成本。為規(guī)范這種行為，建議證監(jiān)會(huì)出臺(tái)相關(guān)的法規(guī)或條例?！豆? 法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股票在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，而公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理持有的本公司的股票在他們?nèi)温毱趦?nèi) 不能轉(zhuǎn)讓。 定向增發(fā) 主要采取增量的方式，但是中國(guó)股市主要的問(wèn)題出在存量上，尤其是非流通股上。 但是，公股流通總是一個(gè)必須解決的問(wèn)題，建議財(cái)政部在涉及到向公司管理人員 定向增發(fā) 時(shí)，放松這一規(guī)定，藉此推動(dòng)公司治理的改善。 定向增發(fā)的流程 非公開(kāi)發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫 定向增發(fā) ，實(shí)際上就是海外常見(jiàn)的私募，中國(guó)股市早已有之。 二、增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù)。 九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿 12個(gè)月。
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