【文章內(nèi)容簡介】 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。七、暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報交易所備案并公告。使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。八、暫時閑置的募集資金可暫時用于補(bǔ)充流動資金。暫時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。單次補(bǔ)充流動資金最長不得超過12個月。九、上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（下稱超募資金）可用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%。超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司股東大會審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露。上市公司應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助并披露。十、上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。十一、上市公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應(yīng)當(dāng)每半全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。審計時，上市公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募集資金投資項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。十二、獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)1/2以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費用。十三、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，做好持續(xù)督導(dǎo)工作。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查。每個會計結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。十四、本監(jiān)管指引自公布之日起施行。中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕25號）同時廢止。第四篇：擬上市公司問題擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題上市公司, 持股會, 工會股, 職工股, 處理擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題一、相關(guān)法規(guī)擬上市公司直接持股股東不得超過200人。2000年中國證監(jiān)會法律部24號文規(guī)定：“中國證監(jiān)會暫不受理工會人做為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請”。2002年法協(xié)115號文規(guī)定：“對擬上市公司而言受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。二、主要清障措施第一種情況：1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股問題如在上報前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有關(guān)部門的確認(rèn)批文，認(rèn)為不存在潛在股權(quán)糾紛和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。以全聚德公司為例：1993年公司以定向募集方式設(shè)立，總股本為7000萬股，其中向內(nèi)部職工募集175萬股，%。1994年4月19日，公司籌建處與北京證券登記有限公司簽訂了《內(nèi)部股權(quán)證登記管理協(xié)議書》。北京證券登記有限公司于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《內(nèi)部股權(quán)證登記托管證明書》。2001年6月20日，公司與北京證券登記有限公司簽訂了《公司股份托管協(xié)議書》，對公司的全部股份進(jìn)行了集中托管。第二種情況：工會、職工持股會直接或代為持有通過以合理的價格向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或在股東人數(shù)的規(guī)定范圍內(nèi)以股權(quán)還原的方式進(jìn)行規(guī)范。對于擬上市公司如何估值是個問題，如果處理不好，在轉(zhuǎn)讓過程中可能形成矛盾。以宏達(dá)經(jīng)編為例：公司于1997年實行公司制改制時。2001年7月，職工持股會將持有的公司股份全部予以轉(zhuǎn)讓，其中33%股權(quán)轉(zhuǎn)由11名工會持股會會員個人直接持有，16%分別轉(zhuǎn)讓給天通股份、錢江生化、宏源投資。2002年持股會完成清算，2004年予以注銷。第三種情況：委托個人持股主要處理方式是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且這種轉(zhuǎn)讓主要在自然人之間進(jìn)行），實現(xiàn)實際股東人數(shù)少于200人。相關(guān)部門審核的關(guān)注點仍在于轉(zhuǎn)讓價格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為的真實性方面。第四種情況：信托持股通過解除信托協(xié)議，并轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)，使股東人數(shù)降至合法范圍。第五種情況：股份合作制企業(yè)是否清理尚無法律規(guī)定。第五篇：上市公司監(jiān)管法律法規(guī)上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編一、上市公司計算相關(guān)交易是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？答：上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。二、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，有哪些注意事項？1.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金”。募集配套資金的用途有何要求？答：募集配套資金的用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定?？紤]到并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等。募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構(gòu)成借殼上市的，不超過30%。、鎖定期、聘請中介機(jī)構(gòu)的具體要求有哪些？答：發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨立財務(wù)顧問可以兼任保薦機(jī)構(gòu)?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定披露募集配套資金方案時，還應(yīng)注意什么？答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應(yīng)結(jié)合以下方面進(jìn)行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安排；上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產(chǎn)負(fù)債率等財務(wù)狀況與同行業(yè)的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況相匹配等。上市公司還應(yīng)披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如采用鎖價方式，鎖價發(fā)行的可行性，鎖價發(fā)行對象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系，鎖價發(fā)行對象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源，放棄認(rèn)購的違約責(zé)任，以及發(fā)行失敗對上市公司可能造成的影響。三、上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？答：上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名。四、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十