【文章內容簡介】 ...............6 ..................................................6（二）股權激勵在我國的實踐................................................81．我國的股權激勵進程.................................................8 2．中捷股份股票期權激勵計劃...........................................8三、我國股權激勵存在的問題及建議..........................................11（一）股權激勵機制在我國運用存在的問題...................................11（二）相關建議...........................................................12 總 結.....................................................................13 參考文獻..................................................................14 致謝......................................................................15III引 言一、研究的背景和意義股權激勵機制是在企業(yè)的所有權與經(jīng)營權相分離后出現(xiàn)的，在西方發(fā)達國家，股權激勵機制被當作一種行之有效的激勵制度已經(jīng)得到廣泛使用，并且取得了良好的激勵與約束作用。與此同時，股權激勵制度作為一種重要的金融衍生工具和公司高管人員的激勵機制，在我國也受到了越來越重要的關注。在此條件下，新《公司法》的頒布，又為股權激勵在我國的發(fā)展開辟了法律通道，中國證監(jiān)會2005年發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》，為我國上市公司的股權激勵機制建設提供了明確的政策指引和操作規(guī)范，使股權激勵進入了實際可操作階段。但我國由于歷史原因所存在著股權分置等諸多障礙，使得股權激勵的效應不能得到有效發(fā)揮，雖然在實踐方面進行了很多探索，然而股權激勵機制的建設進程相對遲緩。本文對股權激勵理論作出深入分析，指出我國上市公司在股權激勵運行過程中所存在的問題并提出合理的建議，使管理者和社會公眾對其有更清晰的認識，同時為股權激勵制度在我國的實踐提供一定的幫助。二、文獻綜述于妮（2008）在《淺析基于股權分置改革的股權激勵體制》一文中指出，有效的股權激勵機制使企業(yè)的經(jīng)營者和所有者的利益趨于一致,減少管理者的短期行為,努力實現(xiàn)公司利益的最大化，分析了股權分置改革前后我國股權激勵的狀況及其原因,并進一步提出改進意見。楊樹梅（2008）在《我國股權激勵機制問題探析》中談到股權激勵在我國的嘗試運用,并提出要結合我國企業(yè)具體實際,注意方式選擇和設計的科學性、規(guī)范性,使其發(fā)揮出應有的作用。孟令娜（2008）在《股票期權激勵制度及其在我國的應用研究》中，闡述了股票期權的基本原理，并針對媒體替代使用的各種類似概念進行辨析，對其在外國的應用及我國的應用情況加以總結,為股票期權制度未來在我國的應用做出構想。徐雪梅（2008）在《淺議股權激勵機制》一文中提到，股權激勵機制是一種有效的長期激勵方式,是適應現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展要求的激勵手段，但就我國的股權激勵現(xiàn)狀，需要我們在探索中逐步完善激勵制度，為激勵機制的有效發(fā)揮提供良好環(huán)境。楊華，陳曉升（2008）在《上市公司股權激勵理論、法規(guī)與實務》一書中，總結了股權激勵制度的理論基礎，提出如何通過完善相關法規(guī)、推進各項市場化改革來建立一個市場化的股權激勵內外部激勵機制，是擺在政府監(jiān)管部門和上市公司面前的一個課題。黃濟外（2008）在《我國上市公司股權激勵問題探析》中，指出上市公司在實踐中股權激勵存在的主要問題是激勵條件較低、激勵成本較高、激勵對象行權風險較大等，建議從完善公司治理結構、完善相關配套法規(guī)、建設上市公司經(jīng)理人才市場、提高資本市場的有效性、加強對股權激勵的監(jiān)管等幾個方面完善上市公司股權激勵機制。三、文章內容和結構本文采用規(guī)范研究法，從股權激勵理論基礎入手，結合海外及我國股權激勵實施情況，指出我國上市公司股權激勵過程中存在的問題，并提出建議。引言：說明選題背景，意義，文章結構等第一部分，股權激勵概述，主要介紹股權激勵的基本概念，類型及其理論基礎。第二部分，股權激勵現(xiàn)狀，介紹股權激勵在海外及我國的實施情況。第三部分，我國股權激勵存在的問題及建議。第四部分，對全文進行總結。一、股權激勵概述（一）股權激勵的理論基礎股票期權是法人治理中的長期激勵機制，其產(chǎn)生有著深厚的理論基礎。這些理論是在現(xiàn)代公司制度中逐漸發(fā)展過程中形成的。首先是現(xiàn)代公司制度的大量實踐活動和現(xiàn)代公司制度的發(fā)展的實際需要使得這些理論的產(chǎn)生成為可能，其次是這些理論的產(chǎn)生和發(fā)展又為公司的長期激勵機制、股票期權的產(chǎn)生提供了理論基礎和依據(jù)。（1）現(xiàn)代企業(yè)是建立在所有權與經(jīng)營權相互分離的基礎上，因此就產(chǎn)生了委托代理關系。委托代理理論（Agency Theory），強調企業(yè)的契約性、契約的不完全性及由此導致的企業(yè)所有權的重要性，側重于分析企業(yè)內部組織、結構及企業(yè)成員之間的代理關系。國外的理論和實踐均表明，實施股權激勵可將公司高管人員的個人利益同公司股東的長遠利益緊密聯(lián)系起來，鼓勵公司高管更多地關注公司的長遠發(fā)展，而不是將注意力集中在短期的財務指標上。委托代理理論從原理上揭示了為什么代理人在代理過程中會出現(xiàn)道德風險，而現(xiàn)代契約理論解決了如何避免出現(xiàn)代理中的道德風險，信息不對稱和契約不完全的問題，股權激勵制度則是根據(jù)現(xiàn)代契約的理論產(chǎn)生出來從而解決了現(xiàn)代企業(yè)由于兩權分離而產(chǎn)生的矛盾。（2）針對現(xiàn)代企業(yè)兩權分離的特征以及由兩權分離所導致的所有權與經(jīng)營權利益不一致的現(xiàn)象，公司法人治理結構理論應運而生。日本著名經(jīng)濟學家青木昌彥認為，現(xiàn)代公司的規(guī)模擴大，股權分散，導致所有權和經(jīng)營權分離，所有權和經(jīng)營權分離是公司治理產(chǎn)生的根源?，F(xiàn)代公司治理理論認為，要減少經(jīng)理人員的逆向選擇和道德風險問題帶給公司股東的利益損失，對經(jīng)理人員實施長期激勵顯得非常重要。股權激勵制度的實施解決了經(jīng)理人員的激勵問題，因為股權激勵使得經(jīng)理人員獲得了長期的預期收益，從而使經(jīng)理人員與股東們的所有者利益目標一致起來，克服了經(jīng)理人員的逆向選擇和道德風險的沖動。股權激勵由此成為有效平衡股東利益和管理者利益的機制，同時也提高了生產(chǎn)率。人力資本理論產(chǎn)生于現(xiàn)代企業(yè)理論中，知識經(jīng)濟的發(fā)展為人力資本理論的產(chǎn)生奠定了基礎。人力資本就是指企業(yè)經(jīng)營者個人所具有的與其人身不可分離的知識技能管理經(jīng)驗以及管理方法等的總稱，它反映和代表著經(jīng)理人員的綜合能力和基本素質。在現(xiàn)代企業(yè)中，人力資本價值是企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，人力資本作為要素投入，應該同其他資本一樣參與企業(yè)的利潤分配。人力資本與其所有者不可分離的特征決定了對人力資本要進行充分的激勵?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為，人力資本由于分工而存在專用性的風險，并且這種專用性風險呈日益加大的趨勢。作為企業(yè)風險的承擔者之一，人力資本可以與物質資本分享企業(yè)的剩余價值權。股權激勵就是這樣一種制度安排，它將人力資本所有者的預期收益“抵押”在企業(yè)之中，是人力資本參與企業(yè)所有權的一種方式。股權激勵之所以對企業(yè)的經(jīng)營管理人員和科技人員有長期激勵作用，其實質就在于承認管理和技術要素是企業(yè)的資本，期權的存在是以現(xiàn)代人力資本理論為基礎的。由于“人力資本已如此不可爭辯”，發(fā)現(xiàn)各種人力資本的實現(xiàn)形式也就成為順理成章的事情。因此，人力資本理論正好可以闡釋期權分配的合理性，也就正好為期權分配找到了一種存在的理論依據(jù)。博弈論（對策論）是關于理性的參與主體在沖突與合作的情況下的戰(zhàn)略決策（Strategic Decision Marking）行為以及決策的均衡結果的理論。在市場參與者 數(shù)量有限,存在不完全競爭和信息不對稱的情況下,人們之間的行為是相互影響的,為追求自身利益的最大化，主體在決策時必須考慮對方的反應，并對對方的反應作出反應，以采取優(yōu)勢戰(zhàn)略。在博弈論里，個人效用函數(shù)不僅依賴于他自己的選擇，而且依賴于他人的選擇；個人的最優(yōu)選擇是其他人選擇的函數(shù)。以下的舉例說明，博弈論一些主要的基本原理可以解釋期權分配中關于期權分配必要性、期權分配的主要對象、期權分配的數(shù)量、期權收入水平、期權的兌現(xiàn)條款的規(guī)定等問題。例如，根據(jù)博弈論對公共物品的私人自愿供給模型（Personal Voluntory Supply for Pubilc Commodity）,如果經(jīng)理人員在長期激勵方面沒有收益，企業(yè)的長期績效相當于公共產(chǎn)品，經(jīng)理人員對企業(yè)長期績效的成本支付只能趨于零（捐贈為零），他們不會花費時間和精力考慮企業(yè)的長期業(yè)績問題。換言之，如果沒有期權，則作為“囚徒”的經(jīng)理人員和技術人員的最優(yōu)戰(zhàn)略就是不為企業(yè)的長期業(yè)績而努力。所以要想使企業(yè)的長期績效得到提高，必須對經(jīng)理人員通過期權等辦法進行長期激勵。(二)股權激勵的概念和類型 1．股權激勵的有關基本概念（1）股權激勵是指上市公司將本公司發(fā)行的股票或其他股權性權益授予公司高管人員，以產(chǎn)權為約束，激勵高管人員從企業(yè)所有者的角度出發(fā)勤勉工作，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化和股東財富的最大化，進而改善公司治理并推動公司長遠發(fā)展。股權激勵是一種有效地激發(fā)人的積極性和創(chuàng)造性的管理方式。（2）所謂股票期權（stock option）,實際上是一種選擇權，即以一定的當前成本E獲得未來某一時間、按某一約定價格，買進（或賣出）一定數(shù)量的股票的權利。這一權利在未來可以行使，也可以放棄，從而降低當前直接擁有股票可能造成的市場風險。權力的價值在于預定價格與實施期權時的市場價之差，即股票期權到期日的價值為：V=max(SX,0)其中S為期權到期日的股票市場價格，X為購買期權時的協(xié)議價格。（3）經(jīng)理人股票期權（executive stock option）是指企業(yè)資產(chǎn)所有者對經(jīng)營者實行的一項長期報酬制度。它授予經(jīng)理人權利，使之能在今后一定時期內可以按原授予時的市場價格，即執(zhí)行價格，購買本公司的股票。當股票期權行使期內股票價格上漲，市場價格超過授權時的執(zhí)行價格時，擁有此權的經(jīng)理人通過使這一權利而取得股票，從而獲得該股票市場價格與執(zhí)行價格的差額；反之，如股票下跌，行使股票期權不能獲利，持有人可暫時不行使這一權利。舉例來說：假設某公司于2003年1月1日給其經(jīng)營者在五年后任一時間購買本公司的10萬份股票的期權。行權價格以授權時（2003年1月1日）的公司股票市面價值為準，五年后，若因經(jīng)營者經(jīng)營有方，企業(yè)效益增加，本企業(yè)股票 市價從2003年1月1日的10元漲到30元，那么經(jīng)營者就可以以100萬元買到300萬元的資產(chǎn)。（1）通常情況下，按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵和股票期權激勵?，F(xiàn)股激勵的方式是指，通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人及時直接獲得股權；同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。期股激勵的方式是指，公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數(shù)量股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定；同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。股票期權的方式是指，公司給予經(jīng)理人在將來某一時期以一定價格購買一定數(shù)量股權的權利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定；同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限出規(guī)定。(2)按照激勵對象劃分，股權激勵又可以劃分為員工持股計劃（Employee Stock Owner Plans，簡稱ESOP）和管理層收購（Management Buyout,簡稱MBO）等。（3）其中，股票期權按照使用激勵工具的不同又可分為限制性股票期權、法定股票期權、非法定股票期權、激勵型股票期權、可轉讓股票期權、業(yè)績股票期權、股票增值權、虛擬股票期權等。股票期權是目前國際上最為經(jīng)典使用最為廣泛的一種股權激勵模式，也是本文主要進行論述的股權激勵類型。二、股權激勵現(xiàn)狀（一）股權激勵在海外的發(fā)展 股權激勵是一種以公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員、骨干員工及其他人員進行的長期性激勵機制。通過股權激勵，被激勵者能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。股權激勵作為企業(yè)經(jīng)營管理中對公司經(jīng)理和雇員的長期薪酬激勵制度大約產(chǎn)生于美國20世界50年代。1952年，由于美國當時的稅收呈上升趨勢，個人所得稅邊際稅率已經(jīng)增至92%，美國公司的高層管理人員的絕大部分薪酬都通過個人所得稅交進了國庫，經(jīng)理們的工作積極性受到極大的挫傷，面對這種情形，當時的美國輝瑞（Pfizer）公司為了合理避稅，首先嘗試性地推出了面向公司全體雇員的股票期權計劃，從此，股權激勵制度誕生了。股權激勵誕生之初，在當時的美國并沒有引起人們的廣泛關注，因此，也沒有在許多公司進行推廣。股票期權的實踐是由美國硅谷的高技術知識型創(chuàng)業(yè)公司大范圍發(fā)起的，他們早在20世紀60年代就開始積極推廣采用這種激勵機制。在美國，股票期權已經(jīng)成為一種較為完善的激勵方式，許多美國公司總裁因此所獲得的收入甚至會超過固定年薪。近年來，越來越多的歐洲企業(yè)開始意識到，要想吸引一流的經(jīng)營管理人才，不僅要提供高水平的工資和福利，更應重視建立與企業(yè)持續(xù)發(fā)展相適應的激勵機制。1998年年初，德國修改了有關法律，開始實施股票期權的獎勵模式，而比德國企業(yè)先走一步的法國企業(yè)則在不斷增加這部分的獎勵比例?？傮w來看，在最近十余年來，股票期權制度在美國乃至日本新加坡英國和歐洲一些國家都得到廣泛的發(fā)展并取得良好的效果，2006年，在股權分置改革問題基本妥善解決后，中國的上市公司也開始嘗試性地實施了股權激勵計劃。（1）美國的股票期權法律制度對股票期權的法律規(guī)定較為完善的應屬美國，美國的法律對于保護期權的實施，打擊舞弊和反欺詐行為都有嚴格的規(guī)定。美國股票期權制度涉及公司治理的法規(guī)有公司法、稅法、證券法、會計準則及上市規(guī)則。公司法包括各州法有指導意義的標準公司法和各州的公司法；證券法里有關