【文章內(nèi)容簡介】 轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報(bào)告》。這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個工作日起重新計(jì)算。協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌公司需進(jìn)行股改的，大約需要23個月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約12個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。新三板為迎合中小企業(yè)成長發(fā)展的融資需求而創(chuàng)設(shè)，以北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)為試點(diǎn)形成了場外資本市場的典范，發(fā)展初期以備案制和簡便的掛牌流程而引領(lǐng)風(fēng)騷，隨著經(jīng)驗(yàn)的積累和技術(shù)的發(fā)展，會逐漸在全國其他高新園區(qū)乃至全國范圍的中小企業(yè)大力推廣，新三板的制度在實(shí)踐中不斷的完善趨于成熟，其發(fā)展也不會僅僅局限于一時的惹火，而是會越走越遠(yuǎn)，造福更多的中小企業(yè)！新三板掛牌要求及流程剖析五大經(jīng)濟(jì)特區(qū)之一的汕頭，上市公司占注冊公司比率廣東省內(nèi)前三名。作為潮汕人的你，在改革的浪潮中的幾次資本市場改革的機(jī)會，你抓住哪一次？2000年前后的新股認(rèn)股和B股向國內(nèi)投資者開放、20052007年的股權(quán)分置改革帶來的二級市場暴利、以及2008年后新股重新開閘的IPO，如果你在每一周期的萌芽期開始參與到其中一次改革中，你將為自己的人生財(cái)富積累了第一桶金。然而，有多少潮人在回眸改革歷史每一次挖金的機(jī)會，嘆惜一次又一次錯過。今天，新三板即將成為多層次資本市場的新生市場，機(jī)會又將擺在我們面前，您是否有積極關(guān)注？中小企業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)中具有十分重要的地位，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、解決就業(yè)、促進(jìn)和諧社會建設(shè)等方面均具有重要作用。融資難、不規(guī)范是制約中小企業(yè)健康發(fā)展的兩大因素，新三板掛牌則有助于解決這兩方面的問題。新三板是為科技創(chuàng)新中小企業(yè)服務(wù)的市場，在2012年初召開的全國證券期貨監(jiān)管工作會上，證監(jiān)會主席郭樹清指出加快建立統(tǒng)一監(jiān)管的場外交易市場，為非上市股份公司提供陽光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓平臺。2012年3月27日，國務(wù)院副總理王岐山調(diào)研了新三板，要求加快制度變革和創(chuàng)新，推進(jìn)場外市場建設(shè)，服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，這些消息都傳遞了管理層對新三板推進(jìn)工作的高度重視。作為多層次資本市場的第一門檻，新三板越來越倍受參與資本市場的各大主體關(guān)注。本文將從新三板掛牌的概念、條件、與主板區(qū)別、掛牌對企業(yè)的益處分析來讓讀者了解新三板掛牌的要求，從新三板掛牌所涉及的各元素的邏輯關(guān)系來剖析掛牌的基本流程。何謂新三板掛牌，新三板掛牌是指納入試點(diǎn)的國家級高新區(qū)內(nèi)注冊的企業(yè)，在經(jīng)過必要的規(guī)范、股改后，由具備資格的證券公司（主辦券商）對其進(jìn)行盡職調(diào)查、制作材料、內(nèi)部審核，并經(jīng)地方政府同意，在將申報(bào)材料報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案獲準(zhǔn)后，公司股份按規(guī)定通過深交所股份有限公司報(bào)價系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。公司掛牌后，掛牌公司需要持續(xù)披露公司信息，可根據(jù)公司自身需求，通過主辦券商進(jìn)行私募融資。新三板掛牌的條件，有以下八項(xiàng)：①存續(xù)二年，有限責(zé)任公司整體改制可連續(xù)計(jì)算；②取得所在地省級人民政府出具的試點(diǎn)資格確認(rèn)函；③主營突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；④公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；⑤股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；⑥注冊資本不低于500萬；⑦無重大財(cái)務(wù)問題、資產(chǎn)權(quán)屬不清和同業(yè)競爭；⑧公司注冊在國家高新區(qū)。對于非注冊在國家級高新區(qū)的企業(yè)，如果能獲得遷出地和遷入地的同意，可以在遷入已經(jīng)試點(diǎn)的國家級高新區(qū)后，再做新三板。新三板掛牌與公司上市同樣是中國證監(jiān)會統(tǒng)一規(guī)劃、主導(dǎo)的多層次資本市場的組成部分。掛牌前須經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查、備案，經(jīng)由第三方中介機(jī)構(gòu)參與工作，以保證其專業(yè)性、公正性。由國家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，公司掛牌后獲得對外股權(quán)融資的機(jī)會，股份公開、合法流通，實(shí)現(xiàn)公司股份的社會化，高溢價交易，放大了股東價值。無論是主板或新三板的公司，均負(fù)有信息披露的責(zé)任，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地向社會公眾披露信息的義務(wù)。兩者也有許多不同之處，如：融資時間不同：上市是先發(fā)行新股融資，再交易；掛牌是先存量股份交易，掛牌后定向增發(fā)新股融資。準(zhǔn)入條件不同：新三板掛牌的條件簡單，而上市條件嚴(yán)格。難度不同：上市是眾多企業(yè)追逐的目標(biāo)，而掛牌目前還處于推廣階段。成本不同：掛牌時一次性費(fèi)用、后續(xù)維護(hù)費(fèi)用均較低，而上市費(fèi)用高。溢價水平不同：上市溢價水平高，高于掛牌公司價格溢價。交易活躍程度不同：目前掛牌公司交易不活躍，等等。掛牌公司具備上市條件后，可停止新三板掛牌而申報(bào)上市，待上市申報(bào)結(jié)果明確后再撤銷或恢復(fù)掛牌。目前在證券市場中，已有5家公司久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇分別在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市，還有多家公司正在進(jìn)行上市申報(bào)工作。隨著多層次資本市場的完善，轉(zhuǎn)板制度建立后，將實(shí)現(xiàn)新三板直接轉(zhuǎn)板上市。新三板掛牌給企業(yè)帶來的價值是眾所周知的，其中最重要的一條，是通過掛牌，為企業(yè)開辟了一條與公司上市融資類似的新的融資渠道。與普通的私募融資相比，掛牌后的私募融資具有投資者選擇面廣、發(fā)行價格公正、公司資料公信力強(qiáng)、融資效率高的特點(diǎn)。掛牌后，公司股東的財(cái)富將表現(xiàn)為可流通的股份，其價值的計(jì)量方式、流動性將發(fā)生根本變化，大大增加了股東的財(cái)富。由于公司的情況對外披露，而且是經(jīng)過了專業(yè)中介機(jī)構(gòu)和政府相關(guān)部門的認(rèn)可，提升了公司的品牌價值，對客戶、供應(yīng)商、政府乃至員工都大大提高資信水平，且對員工可采用股權(quán)激勵的方式，溢價交易的股份其股價對核心員工更有吸引力。由于掛牌過程中有中介機(jī)構(gòu)的參與，專業(yè)機(jī)構(gòu)可以把公司存在的不規(guī)范、可能影響上市的問題，早發(fā)現(xiàn)、早解決，有利于公司在主板上市。未來新三板試點(diǎn)到一定階段后，會推出轉(zhuǎn)板制度和綠色通道，這將加快掛牌企業(yè)的上市進(jìn)度。新三板掛牌的流程：對于擬掛牌公司來說，其掛牌工作大致經(jīng)歷以下程序：盡職調(diào)查企業(yè)聘請證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，簽署協(xié)議。如若財(cái)務(wù)方面多存在不規(guī)范的情況，一般在所聘請的會計(jì)師事務(wù)所之外，另聘一家審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行賬務(wù)清理。如若非股份公司需進(jìn)行改制，通過審計(jì)，確定基準(zhǔn)日該公司賬面資產(chǎn)情況，并以此確定改制后的公司股本。券商、律師進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查，了解公司情況，發(fā)現(xiàn)有沒有影響公司改制、掛牌的問題，并提出解決問題的方案。根據(jù)有關(guān)法規(guī)和公司情況，律師草擬相關(guān)協(xié)議，并由公司股東簽署，召開創(chuàng)立大會，辦理工商登記，完成公司改制需要的法律程序。與改制過程同步，主辦券商組成項(xiàng)目組，對公司進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查的過程以工作底稿形式記錄，盡職調(diào)查的結(jié)果以盡職調(diào)查報(bào)告反映。根據(jù)盡職調(diào)查情況，項(xiàng)目組將草擬股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓說明書，以供日后披露。