【文章內(nèi)容簡介】 《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。報監(jiān)管機構(gòu)審核這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。股份登記和托管依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要23個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約12個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。第三篇：新三板掛牌流程基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理一、股改前準備階段（一）掛牌公司負責事項企業(yè)決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。在中介機構(gòu)指導下，準備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。準備財務資料，進行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報告期會計核算。準備對外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對外投資情況。在律師的指導下，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。在律師的指導下，梳理公司的業(yè)務類型、各類業(yè)務的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。在律師的指導下，整理公司報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設置及人選，并準備相關(guān)簡歷資料。（二）中介機構(gòu)負責事項前期盡調(diào)券商、會計師、律師等中介機構(gòu)人員對企業(yè)進行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現(xiàn)的其他問題。制定改制方案 各中介機構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。落實方案、做好規(guī)范券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度。二、股改階段（一）具體操作階段掛牌公司負責事項（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構(gòu)。（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù)，該名稱預核準有效期為六個月。（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。（6）在律師的指導下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度。（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報材料。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。中介機構(gòu)負責事項（1）會計師、評估機構(gòu)①會計師、評估機構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產(chǎn)評估工作。②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機構(gòu)進行溝通后，出具正式審計報告。③評估機構(gòu)對企業(yè)改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商①律師事務所指導公司簽署發(fā)起人協(xié)議。②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。（二）改制收尾階段改制收尾階