【文章內(nèi)容簡介】 募集資金的使用：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集資金。（五）信息披露定向發(fā)行過程中，公司披露的公告主要有：公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)決議公告。分別在董事會(huì)、股東大會(huì)通過股票發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果。應(yīng)于股東大會(huì)召開通知同時(shí)公告。股票發(fā)行認(rèn)購公告。應(yīng)于繳款期前披露。股票發(fā)行情況報(bào)告書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見、股票發(fā)行法律意見書、股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。綜上，董秘的工作內(nèi)容涵蓋面廣，對(duì)董秘的專業(yè)素質(zhì)要求也要，這一職位將越來越在新三板掛牌過程中和企業(yè)發(fā)展中占據(jù)著重要的地位，發(fā)揮著重要的作用。六、新三板掛牌企業(yè)董秘的作用新三板掛牌企業(yè)董秘的發(fā)展，與新三板的發(fā)展緊密聯(lián)系。新三板對(duì)于中國建立多層次資本市場的重要性毋庸置疑，對(duì)于成長期的優(yōu)質(zhì)企業(yè)而言，這更是一次絕佳的走向全國資本市場的機(jī)會(huì)。此外，從直接成本角度考慮，政府補(bǔ)貼可以覆蓋很大一部分掛牌中介費(fèi)用。當(dāng)然，掛牌之前，股東們需要有規(guī)范化發(fā)展的意識(shí)和公開企業(yè)信息的決心。新三板在擴(kuò)容后發(fā)展速度驚人，截止2015年12月4日，掛牌公司數(shù)量已經(jīng)達(dá)到4482家，超過了滬、深交易所的上市公司總數(shù)；并且新三板公司的定增規(guī)模在2015前十個(gè)月的時(shí)候，就已經(jīng)超越創(chuàng)業(yè)板，突破千億大關(guān)；也出現(xiàn)了很多規(guī)模超越滬深交易所上市公司的巨無霸企業(yè)，比如九鼎投資、天地一號(hào)、中科招商等企業(yè)。當(dāng)然，也開始出現(xiàn)很多因?yàn)樾畔⑴秵栴}而被監(jiān)管或是直接摘牌的公司。出現(xiàn)問題的原因有很多，其中一個(gè)原因就是董秘未得到充分的重視。現(xiàn)行法律并未強(qiáng)制要求新三板公司設(shè)立董秘的職務(wù)，也未對(duì)董秘的資質(zhì)提出強(qiáng)制性的要求，未能充分體現(xiàn)董秘在新三板公司的作用。但實(shí)務(wù)中，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)要求三板公司設(shè)立董秘這一職務(wù)。這體現(xiàn)出中介機(jī)構(gòu)對(duì)于公司規(guī)范化治理更有經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于政策的判斷更有前瞻性，當(dāng)然也有可能是中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)習(xí)慣了這一角色的存在，順手就設(shè)立了一個(gè)，感覺沒個(gè)董秘就不像個(gè)上市公司。因此，從監(jiān)管角度來講，新三板公司董秘制度的建立是遲早的事情。朋友圈也經(jīng)常見到董秘們在吐槽，其中一個(gè)常見的槽點(diǎn)就是：“我是董事會(huì)秘書，不是董事長秘書啊？”這個(gè)錯(cuò)誤連某些HR公司都會(huì)犯，那么董秘究竟是做什么的呢？董秘制度最早起源于國務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。而后國務(wù)院證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。滬深交易所對(duì)于董秘崗位職責(zé)和作用的界定有些許差異，大體如下：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；（四）籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；（五）參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字；（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告；（十）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。看起來比較復(fù)雜，總結(jié)一下就是：對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理；對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等事宜。有沒有覺得個(gè)個(gè)都是肥缺？就公司內(nèi)部治理而言，董秘具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)。公司程序性和輔助性事務(wù)的集中行使改變了公司權(quán)力分散于單個(gè)機(jī)關(guān)或個(gè)人行使的不利局面，使得公司董事等經(jīng)營人員能夠?qū)⒏嗟木ν度氲焦窘?jīng)營中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運(yùn)作效率，促進(jìn)了公司的運(yùn)作規(guī)范。同時(shí)，權(quán)力的集中行使也使得董秘成為公司大量具體經(jīng)營活動(dòng)的直接經(jīng)手人和見證人，對(duì)公司經(jīng)營管理人員的權(quán)力具有制約的作用，保護(hù)了投資者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)了股東利益的安全。就外部治理而言，董事會(huì)秘書作為公司機(jī)關(guān)，代表公司與公司登記機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，使得與公司相關(guān)主體的知情權(quán)得以保障。新三板公司董秘的地位和待遇現(xiàn)在還不夠高，但是對(duì)于上市公司而言，董秘是其資本運(yùn)作的重要推手之一，且直接對(duì)公司決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司的地位相當(dāng)于副總。根據(jù)坊間傳聞，有新三板公司對(duì)董秘開出了50萬年薪加股權(quán)的條件。根據(jù)同花順iFinD的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42萬元。那么如何做好一個(gè)合格的董秘呢？因?yàn)楣蓹?quán)中心沒有直接法律規(guī)定，我們參照《公司法》和《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定來看看這個(gè)問題一、《公司法》對(duì)董秘的任職資格進(jìn)行了限制。無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。二、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》從學(xué)歷、技能、執(zhí)業(yè)道德等方面對(duì)董秘任職資格的規(guī)定。（一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；（三）公司董事可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；（四）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書；（五）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；（六）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。講到這里，相信大家對(duì)新三板董事會(huì)秘書制度有了大致的了解，希望本文能拋磚引玉，讓我們有機(jī)會(huì)聽聽各位對(duì)于新三板董秘發(fā)展問題的看法。此外，在我們從事新三板掛牌法律服務(wù)的過程中，多家企業(yè)、券商、投資人曾向我們提出物色一個(gè)出色董秘的訴求，也因此對(duì)新三板董秘的發(fā)展機(jī)遇問題開始了一些思考。我們期待新三板董秘制度的建立，也希望有興趣的各位能抓住這樣的一次機(jī)會(huì)。對(duì)于個(gè)人而言，可以多一條發(fā)展的思路；對(duì)國家而言，也能為多層次資本市場的建設(shè)貢獻(xiàn)一份力量。七、新三板董秘八大注意事項(xiàng)對(duì)于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關(guān)重要。無論是在篩選掛牌機(jī)構(gòu)的層面，還是企業(yè)準(zhǔn)備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務(wù)中，無數(shù)的難題在困擾著董秘們。鑒于此，新三板英雄會(huì)以年報(bào)為例，為董秘們進(jìn)行了詳細(xì)的講解，提出8大注意事項(xiàng)，具體如下：第一是“公司基本情況”，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。第二是“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。這一節(jié)是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對(duì)較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營持續(xù)性轉(zhuǎn)好。第三是“股本變動(dòng)及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動(dòng)，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個(gè)有用的信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。第四是“董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機(jī)。第六是“股東大會(huì)情況簡介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開會(huì)的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠(yuǎn)是在蛇口新時(shí)代廣場開股東會(huì)。好公司，當(dāng)然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會(huì)，那該多好。第七是“董事會(huì)報(bào)告”，這一節(jié)是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看“董事會(huì)報(bào)告”。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。第八是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對(duì)比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能“得心應(yīng)手”。八、新三板董秘角色定位股換系統(tǒng)11月24日發(fā)布消息，新三板設(shè)立專職董秘，需要執(zhí)證上崗。新三板董秘的命運(yùn)是否會(huì)因此得到改變呢？據(jù)公開資料可知，2015年11月13日新三板公司董事長單祥雙被監(jiān)管部門約談，起因是中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局行政在監(jiān)管措施決定書指出，中科招商應(yīng)立即存在的問題予以整改，并進(jìn)一步完善公司信息披露機(jī)制，規(guī)范接受采訪和媒體信息發(fā)布行為。原來是該公司信息披露出了問題。百忙之中的董事長難道要奔波于信息披露，那豈不累死？事實(shí)上作為公眾公司已經(jīng)設(shè)置董事會(huì)秘書角色處理信息披露等事務(wù)，既然如此，那問題又出錯(cuò)在哪呢？單祥雙的信息披露出錯(cuò)，或許跟新三板的信披機(jī)制相關(guān)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備并披露，發(fā)生變更時(shí)亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露?！毖酝庵猓氯鍥]有專職董秘制度，信息披露責(zé)任主體落實(shí)不好。董秘不是局外人眼里的公司新聞發(fā)言人，是需要承擔(dān)大量董事會(huì)的工作。董秘的任職、地位等又是如何確定的呢？董秘作為公司綜合性高管需具備證券、財(cái)務(wù)、法律、公關(guān)等專業(yè)知識(shí)，熟悉資本市場運(yùn)作。在A股市場董秘的設(shè)置是有嚴(yán)格規(guī)定的，董事會(huì)及公司要對(duì)其履行職責(zé)提供便利，如果工作受到干擾可像證券交易所投訴。但董秘其信息披露工作最難做，稍有不慎就存在違規(guī)，2015年8月19日全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一次性對(duì)19家掛牌公司董秘出具警示函。這不僅是針對(duì)新三板，A股市場董秘涉嫌信披違規(guī)的案例也不在乎少數(shù)。為何董秘屢屢被批？2015年4月24日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布新三板改革意見，其中明確指出：“進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘”，這被認(rèn)為是新三板與A股銜接的重要憑證。據(jù)悉，鑒于A股信息披露工作中出現(xiàn)的問題，上交所、證交所在2010年制定了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，要求董秘候選人必須通過對(duì)應(yīng)交易所指定的考試資格方可任職，還要參加后期培訓(xùn)。而新三板至今還沒有類似的考試，但培訓(xùn)已經(jīng)開啟。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的消息一出，和君商學(xué)院就定于2015年11月26日至28日進(jìn)行為期三天的董事會(huì)高級(jí)研修班培訓(xùn)，費(fèi)用還不菲。筆者看來其干貨就在于董秘從業(yè)必備法律、財(cái)務(wù)知識(shí)及市值管理課程?？磥?，新三板設(shè)置專職董秘及培訓(xùn)是現(xiàn)實(shí)的需要、政策的推動(dòng)，這也給培訓(xùn)市場帶來生機(jī)。新三板專職董秘能高大上起來嗎？ 新三板設(shè)置專職董秘是職業(yè)化的表現(xiàn)。A股公司職業(yè)化董秘到底有哪些好處呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少則幾十萬元，其名聲顯赫。截至到2015年11月25日新三板掛牌企業(yè)4313家，其中的一些公司沒有設(shè)置董秘，如巨靈信息公司（財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任）、河源富馬（副總經(jīng)理擔(dān)任）、青鷹股份（董事長擔(dān)任）、三合盛公司（辦公室主任擔(dān)任）、中兵環(huán)保（董事?lián)危院笮氯迤髽I(yè)兼職董秘現(xiàn)象會(huì)避免。此外，據(jù)金融投資報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至到2015年5月末，有50家掛牌企業(yè)董秘離職，這與其工作量大、待遇低密切相關(guān)（詳情請參見“新三板董秘苦衷誰關(guān)注”一文）。新三板專職董秘的設(shè)置：一是可以有效提升掛牌企業(yè)信息披露水平；二是健全公司治理機(jī)制，即專業(yè)化的董秘制度；三是為董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘職業(yè)發(fā)展，完善的準(zhǔn)入門檻、培訓(xùn)學(xué)習(xí)制度對(duì)其職業(yè)發(fā)展大有裨益。九、董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總一）、目前對(duì)于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的；擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡化；目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可（簡易程序20個(gè)工作日）； 二）、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天；三）、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：