【文章內(nèi)容簡介】 形式審查。公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓前，至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書；股份掛牌轉(zhuǎn)讓后，至少應(yīng)當(dāng)披露報告、半報告和臨時報告。另外，鼓勵掛牌公司參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進行更為充分的信息披露。掛牌前的信息披露掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。持續(xù)信息披露（1）報告。掛牌公司應(yīng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（2）半報告。掛牌公司應(yīng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半報告。半報告的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計：擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；擬在下半年進行定向增資的；中國證券業(yè)協(xié)會認為應(yīng)當(dāng)審計的其他情形。（3）掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)自愿編制并披露季度報告，但掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。（4）臨時報告。掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露：經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失；合并、分立、解散及破產(chǎn)；控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；重大資產(chǎn)重組；重大關(guān)聯(lián)交易；重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；變更會計師事務(wù)所；主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項；推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。此外，掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制的公告。三、新三板掛牌上市的程序企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：（一）盡職調(diào)查階段在此階段，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)要進駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時間表。主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進行詳細的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險；公司的財務(wù)風(fēng)險；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件。（二）改制重組階段企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作。具體而言，此階段主要工作有：進行股權(quán)融資擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權(quán)的流通性增強，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。設(shè)立股份公司擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關(guān)鍵，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項；（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務(wù)所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議；（5）辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。（三）推薦掛牌階段各中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點資格確認函。主辦券商內(nèi)核機構(gòu)召開內(nèi)核會議，對備案文件進行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件。協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進行審