【文章內(nèi)容簡介】 板自啟動以來，在幫助科技型中小企業(yè)融資方面的發(fā)揮了重要作用，作為多層次資本市場重要組成部分和孵化器的功能日益浮現(xiàn)，受到了證券業(yè)、企業(yè)界尤其是中小型高科技企業(yè)的企盼。在這種形勢下，證券監(jiān)管層正在醞釀將試點范圍擴大至全國56個國家級高新技術(shù)園區(qū)加1個蘇州工業(yè)園區(qū)，即 “56+1”模式。目前，全國各地高新區(qū)都采取相關措施，出臺鼓勵政策，積極培育新三板掛牌上市企業(yè)，爭取成為首批擴大試點地區(qū)。一、新三板上市的主要法規(guī)依據(jù)新三板上市的主要法律規(guī)范由中國證券業(yè)協(xié)會制定發(fā)布，并于2009年7月6日起實施。主要包括《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》（簡稱“試點辦法”）、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》（簡稱“掛牌規(guī)則”）、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（簡稱“盡職調(diào)查指引”）、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引》（簡稱“備案文件指引”）、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》（簡稱“信息披露規(guī)則”）等。二、新三板掛牌上市的條件（一）對掛牌公司的要求存續(xù)滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算。主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力。通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上，方能被認定為主營業(yè)務突出。公司應當具有持續(xù)經(jīng)營能力，不存在對其持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的各種不利變化，公司營業(yè)收入和凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。公司治理結(jié)構(gòu)健全，主要是指擬掛牌公司根據(jù)法律法規(guī)要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會，建立相關制度及議事規(guī)則，“三會”根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及有關議事規(guī)則的規(guī)定有效運行。公司運作規(guī)范主要指的是公司的各項制度，如公司的人事管理制度、財務管理制度、生產(chǎn)經(jīng)營管理制度、行政管理制度健全完備，并得到有效執(zhí)行。股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。主辦券商及律師要通過對企業(yè)全面的盡職調(diào)查，確定公司自成立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份發(fā)行符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函。中關村注冊登記的企業(yè)應取得中關村管委會的試點資格確認函，其他被納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點的國家級高新區(qū)范圍內(nèi)的企業(yè)須取得相應主管部門的試點資格確認函。（二）對主辦券商的要求證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務，應取得證券業(yè)協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格。目前，全國共有29家券商取得了主辦券商業(yè)務資格。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應勤勉盡責地進行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商應針對每家擬推薦的公司設立專門項目小組，負責開展盡職調(diào)查，制作掛牌轉(zhuǎn)讓備案文件，督促掛牌公司進行真實、準確、完整的信息披露等工作。主辦券商應設立內(nèi)核機構(gòu)，負責備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否同意推薦該公司掛牌。（三）對備案文件的要求主辦券商同意推薦公司掛牌的，應當向證券業(yè)協(xié)會報送有關備案文件，主辦券商應承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。備案文件應包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：要求披露的文件 具體包括：《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及其附錄（《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》）和《推薦報告》。不要求披露的文件主要分為兩類，一類是股份報價轉(zhuǎn)讓的申請文件，具體包括：公司及其股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報價轉(zhuǎn)讓的文件、公司董事會、股東大會有關股份報價轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關事宜的決議、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司股東名冊及股東身份證明文件、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議。另一類是主辦券商及其他中介機構(gòu)的內(nèi)部文件、確認函及資質(zhì)證明等文件，具體包括：主辦券商盡職調(diào)查報告及工作底稿、內(nèi)核工作底稿、內(nèi)核會議記錄及內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見、主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表、主辦券商自律說明書；公司全體董事、主辦券商及相關中介機構(gòu)對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書；相關中介機構(gòu)對納入股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函；主辦券商業(yè)務資格證書、注冊會計師及所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復印件；主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明。（四）對信息披露的要求基本要求掛牌公司及其董事和信息披露相關責任人應保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行形式審查。公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓前，至少應當披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書；股份掛牌轉(zhuǎn)讓后，至少應當披露報告、半報告和臨時報告。另外，鼓勵掛牌公司參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。掛牌前的信息披露掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應披露《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。持續(xù)信息披露（1）報告。掛牌公司應在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經(jīng)會計師事務所審計。（2）半報告。掛牌公司應在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半報告。半報告的財務報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應當經(jīng)會計師事務所審計：擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；擬在下半年進行定向增資的；中國證券業(yè)協(xié)會認為應當審計的其他情形。（3）掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)自愿編制并披露季度報告，但掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。（4）臨時報告。掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應自事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露：經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；發(fā)生或預計發(fā)生重大虧損、重大損失；合并、分立、解散及破產(chǎn)；控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；重大資產(chǎn)重組；重大關聯(lián)交易；重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；變更會計師事務所；主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關部門調(diào)查或受到行政處罰；涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項；推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。此外，掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司應發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制的公告。三、新三板掛牌上市的程序企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：（一）盡職調(diào)查階段在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)要進駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。主辦券商及律師事務所應