【文章內容簡介】 ；（2）訴訟、仲裁事項對公司經營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。請公司就相應未披露事項作補充披露。 技術與研發(fā)請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用，公司技術或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構的部門設置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構成、核心技術（業(yè)務）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區(qū)分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。（4）若公司為高新技術企業(yè)，請結合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術企業(yè)資格復審所存在的風險。請律師核查（3）、（4）所述事項。 業(yè)務描述請公司結合報告期內業(yè)務收入分類，準確、具體的闡述公司的業(yè)務、業(yè)務分類的標準、產品或服務。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業(yè)務描述是否準確、公司披露的產品或服務與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。 商業(yè)模式請公司結合自身實際情況清晰準確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或屬于哪個行業(yè)，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。 重大業(yè)務合同請公司披露報告期內對公司持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。 資產請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規(guī)范情況。（2）是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業(yè)務的獨立性。請公司就相應未披露事項作補充披露。請主辦券商及律師核查以下事項并相應發(fā)表意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業(yè)務的獨立性。（3）存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經營能力的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。、資產、業(yè)務的匹配性請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產經營所必需的資產；（2）請結合公司員工的教育背景、學歷、職業(yè)經歷、員工結構情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務的匹配性、互補性；（2）公司主要資產與業(yè)務、人員的匹配性、關聯(lián)性。3．財務與業(yè)務匹配性請主辦券商、會計師結合行業(yè)特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業(yè)務合同等，比照《企業(yè)會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務相匹配。*請公司：（1）結合產品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構成，如：自有產品與代銷產品、自主產品與OEM產品、提供勞務與銷售商品、外銷產品與內銷產品、經銷收入與直銷收入等；（2）結合產品及服務類別、銷售模式等實際生產經營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務采用不同經營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據和方法。請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內外部證據；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。*請公司：（1）披露成本構成，結合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結轉方法；（3）結合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關系。請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調整業(yè)績的情形；（2）公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。*請公司：（1）披露毛利的構成明細，如在報告期間波動較大的，請結合銷售價格及單位成本的內外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發(fā)表意見。*請公司披露期間費用的明細，并結合影響期間費用的內外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。請主辦券商、會計師：（1）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。*請公司：（1）結合收款政策、客戶對象、業(yè)務特點等說明公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。*請公司：（1）披露存貨構成及波動原因；結合經營模式、生產周期、生產模式等補充分析并說明存貨構成的合理性；（2）說明公司對存貨內控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結合生產模式分析公司的生產核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結算資產的，匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結算的金額。請主辦券商及會計師：（1）結合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調節(jié)利潤的情形。*請公司：（1）分析并披露經營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務的發(fā)生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經營活動有關的現(xiàn)金”、“支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金”、“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金”等；請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。* 請公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務機構設置情況、財務人員是否獨立，并結合財務人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎是否符合現(xiàn)行會計基礎工作規(guī)范要求，說明在盡職調查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內控及會計核算相關的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。*請公司分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經營業(yè)績的影響。主辦券商、會計師、律師應結合公司業(yè)務特點、客戶對象、報告期內發(fā)生的重大資產重組、非貨幣資產出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。5．財務指標與會計政策、估計請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數(shù)據及財務指標簡表；資產收益率、每股收益應按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產、每股收益、每股經營活動現(xiàn)金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據的真實性及準確性。請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。**公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術領先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續(xù)經營能力。如果評估結果表明對持續(xù)經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續(xù)經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。*請主辦券商結合上述情況論證公司持續(xù)經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續(xù)經營能力的要求發(fā)表意見。7．關聯(lián)交易請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯(lián)關系。請主辦券商、律師、會計師根據《公司法》及《企業(yè)會計準則》的要求核查公司關聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關聯(lián)交易將關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。請公司區(qū)分經常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易分別披露。請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關聯(lián)交易是否真實、準確、完整。請公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內存在關聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯(lián)交易占比較大，分析是否對關聯(lián)方存在重大依賴，并披露關聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經營能力的具體影響，并作重大事項提示。請主辦券商、會計師核查關聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。請主辦券商及律師核查報告期內關聯(lián)交易的內部決策程序的履行及規(guī)范情況。請公司披露針對關聯(lián)方交易的內部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。 關聯(lián)方資金（資源）占用*請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：（1）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。（2）公司防范關聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。8．同業(yè)競爭請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經營范圍以及主要從事業(yè)務，是否與公司從事相同、相似業(yè)務，相同、相似業(yè)務（如有）的情況及判斷依據；（2）該等相同、相似業(yè)務（如有）是否存在競爭；（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經營的影響；（5）重大事項提示（如需）。請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據是否合理；（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經營。、機構、人員、業(yè)務、資產的分開情況請公