【文章內(nèi)容簡介】 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負(fù)責(zé)受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請；公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊；高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認(rèn)函。三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。六、協(xié)會備案確認(rèn)協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查。審查的主要內(nèi)容有:備案文件是否齊備；主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進行現(xiàn)場復(fù)核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:公司基本情況；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；公司治理情況；公司財務(wù)會計信息；北京市政府批準(zhǔn)公司進行試點的情況。公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。第三篇：新三板掛牌上市注意事項新三板掛牌上市注意事項主營業(yè)務(wù)要突出根據(jù)《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是: 主營業(yè)務(wù)突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上。業(yè)務(wù)過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務(wù)并沒有緊密聯(lián)系，應(yīng)當(dāng)對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機構(gòu)進行評估，出具評估報告書；、法規(guī)原則，如《資產(chǎn)重組方案》要股東大會審議通過；，合理配置存量資源；，形成核心競爭力；。同業(yè)競爭要處理公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務(wù)，有無同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機構(gòu)備案審查的重點。具體關(guān)注內(nèi)容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部投入股份公司。有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用，；，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。持續(xù)經(jīng)營有保障雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機構(gòu)正在引入有行業(yè)背景的人力來應(yīng)對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細分和新產(chǎn)業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的貼切和準(zhǔn)確描述也尤為重要。要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機構(gòu)對產(chǎn)品進行合理定義；二是業(yè)務(wù)要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術(shù)查新資料作為補充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術(shù)的未來趨勢及可替代性技術(shù)優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調(diào)研工作底稿。高新技術(shù)企業(yè)身份擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術(shù)企業(yè)，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產(chǎn)權(quán)范圍”兩點放寬了中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使得中關(guān)村示范區(qū)內(nèi)符合新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)數(shù)量擴容。新三板擴容后，中關(guān)村的模式很可能被其他園區(qū)復(fù)制，這也意味著全國范圍內(nèi)新三板的“后備軍”數(shù)量將大增。伴隨高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量增加的是主管機構(gòu)對高新技術(shù)企業(yè)身份更嚴(yán)格的審核。擬掛牌新三板的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)