【文章內容簡介】 ③會議記錄應當保存期限不少于 10年。 24 （三）董事、董事會 董事 董事為負擔公司業(yè)務決策和行使管理權的人。 董事一般由股東大會選舉產生，但職工代表出任的董事由職工民主選舉產生。 （ 1）董事的任職資格 董事可以由股東出任，也可以由非股東擔任。 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： ①《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形： ●無民事行為能力或者限制民事行為能力； ●因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年； ●擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3年； ●擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ●個人所負數額較大的債務到期未清償； ②被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的，不得擔任上市公司董事。 25 （ 2）董事的義務、責任 ①董事義務 ● 勤勉義務： 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利；保證公司所披露的信息真實、準確、完整 ；公平對待所有股東等。 ●忠實義務 ： 不得利用職權侵占、挪用公司的財產、資金；未經同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；未經同意，利用職務便利為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會；擅自披露公司秘密等。 ②董事責任 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 26 （ 3）董事人數、任期 ①股份公司董事為 5－ 19人； ②每屆任期最長不超過 3年，但連選可以連任。 （ 4）董事的解任 ①任期屆滿。 ②辭職。 ③股東大會決議。 27 董事會 董事會為公司常設機構，主要負責公司經營戰(zhàn)略方針的制定， 是公司的執(zhí)行機構由股東大會選舉產生并對股東大會負責。 （ 1）董事會基本構成 ①董事會成員為 5人至 19人，設董事長 1名，可以設副董事長。 ②董事會設董事會秘書。 ③上市公司必須設立獨立董事。 28 ①召集股東大會，并向股東大會報告工作； ②執(zhí)行股東大會的決議； ③決定公司的經營計劃和投資方案； ④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； ⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑥制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ⑦擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； ⑧在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； ⑨決定公司內部管理機構的設置，制訂公司的基本管理制度； ⑩聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項等。 （ 2）董事會職責 29 （ 3）董事會會議 ①定期會議 董事會每年度至少召開兩次會議，并于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 ②臨時會議 ●代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 ●召開臨時董事會會議的通知方式、通知時限可在公司章程中自行規(guī)定。 ③會議出席、表決 ●董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 ● 董事會決議的表決，實行一人一票 。 ●董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 30 董事會秘書 （ 1）董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任。 （ 2）董事會秘書的主要職責 ●準備和提交董事會和股東大會的報告和文件； ●按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，負責會議的記錄。 ●負責信息的保密工作，制訂保密措施； ●負責保管公司股東名冊資料、董事和監(jiān)事名冊，保管公司董事會、監(jiān)事會 和股東大會會議文件和記錄； ●為公司重大決策提供咨詢和建議； ●協調和組織公司信息披露事項； ●在公司股票上市后，為公司與有關證券交易所的指定聯絡人員。 31 （四）監(jiān)事會 監(jiān)事的任職資格 （ 1）不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 （ 2）公司董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會基本構成 （ 1）監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。 （ 2）監(jiān)事會成員不得少于 3人。 （ 3）監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。 （ 4）監(jiān)事的任期每屆為 3年。 32 監(jiān)事會職權 監(jiān)事會行使下列職權： （ 1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （ 2）檢查公司財務； （ 3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （ 4）當董事、高級管理人員的行