【文章內(nèi)容簡介】 ③會議記錄應(yīng)當(dāng)保存期限不少于 10年。 24 （三）董事、董事會 董事 董事為負(fù)擔(dān)公司業(yè)務(wù)決策和行使管理權(quán)的人。 董事一般由股東大會選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的董事由職工民主選舉產(chǎn)生。 （ 1）董事的任職資格 董事可以由股東出任，也可以由非股東擔(dān)任。 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： ①《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形： ●無民事行為能力或者限制民事行為能力； ●因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； ●擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； ●擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ●個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； ②被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的，不得擔(dān)任上市公司董事。 25 （ 2）董事的義務(wù)、責(zé)任 ①董事義務(wù) ● 勤勉義務(wù)： 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利；保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ；公平對待所有股東等。 ●忠實(shí)義務(wù) ： 不得利用職權(quán)侵占、挪用公司的財(cái)產(chǎn)、資金；未經(jīng)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；未經(jīng)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；擅自披露公司秘密等。 ②董事責(zé)任 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 26 （ 3）董事人數(shù)、任期 ①股份公司董事為 5－ 19人； ②每屆任期最長不超過 3年，但連選可以連任。 （ 4）董事的解任 ①任期屆滿。 ②辭職。 ③股東大會決議。 27 董事會 董事會為公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司經(jīng)營戰(zhàn)略方針的制定， 是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)由股東大會選舉產(chǎn)生并對股東大會負(fù)責(zé)。 （ 1）董事會基本構(gòu)成 ①董事會成員為 5人至 19人，設(shè)董事長 1名，可以設(shè)副董事長。 ②董事會設(shè)董事會秘書。 ③上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事。 28 ①召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； ②執(zhí)行股東大會的決議； ③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑥制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ⑦擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； ⑧在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； ⑨決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制訂公司的基本管理制度； ⑩聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)等。 （ 2）董事會職責(zé) 29 （ 3）董事會會議 ①定期會議 董事會每年度至少召開兩次會議，并于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 ②臨時(shí)會議 ●代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。 ●召開臨時(shí)董事會會議的通知方式、通知時(shí)限可在公司章程中自行規(guī)定。 ③會議出席、表決 ●董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 ● 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票 。 ●董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 30 董事會秘書 （ 1）董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任。 （ 2）董事會秘書的主要職責(zé) ●準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報(bào)告和文件； ●按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，負(fù)責(zé)會議的記錄。 ●負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施； ●負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和監(jiān)事名冊，保管公司董事會、監(jiān)事會 和股東大會會議文件和記錄； ●為公司重大決策提供咨詢和建議； ●協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)； ●在公司股票上市后，為公司與有關(guān)證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人員。 31 （四）監(jiān)事會 監(jiān)事的任職資格 （ 1）不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 （ 2）公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會基本構(gòu)成 （ 1）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。 （ 2）監(jiān)事會成員不得少于 3人。 （ 3）監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 （ 4）監(jiān)事的任期每屆為 3年。 32 監(jiān)事會職權(quán) 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （ 1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （ 2）檢查公司財(cái)務(wù)； （ 3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （ 4）當(dāng)董事、高級管理人員的行