【正文】 利。 17 （ 3）股東大會(huì)的召集 ● 董事會(huì)為股東大會(huì)的正常召集人 。 ②出席人員 ●股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 ②表決的回避 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 25 （ 2）董事的義務(wù)、責(zé)任 ①董事義務(wù) ● 勤勉義務(wù)： 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利；保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ；公平對(duì)待所有股東等。 （ 1）董事會(huì)基本構(gòu)成 ①董事會(huì)成員為 5人至 19人，設(shè)董事長(zhǎng) 1名，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。 ● 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票 。 （ 2）監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3人。 ◆ 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。 公司的內(nèi)部制度 主要包括：組織管理制度、人員管理制度、設(shè)備管理制度、安全生產(chǎn)管理制度、勞動(dòng)人事工資管理制度、會(huì)計(jì)核算辦法、獨(dú)立董事津貼制度等。 （ 2）決策程序 按照 關(guān)聯(lián)交易 的金額，分別履行下列批準(zhǔn)程序： ◆ 總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn) ◆ 董事會(huì)批準(zhǔn) ◆股東大會(huì)審議批準(zhǔn) 40 （二） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 定義：指 掛牌公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)。 (5)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露。掛牌公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 用工單位在本規(guī)定施行前使用被派遣勞動(dòng)者數(shù)量超過其用工總量10%的，應(yīng)當(dāng)制定調(diào)整用工方案，于本規(guī)定施行之日起 2年內(nèi)降至規(guī)定比例。 :00:4215:00:42March 9, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 15:00:4215:00:4215:00Thursday, March 9, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :00:4215:00Mar239Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 9日星期四 3時(shí) 0分 42秒 15:00:429 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 , March 9, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 15:00:4215:00:4215:003/9/2023 3:00:42 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :00:4215:00Mar239Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 45 （ 五 ）勞務(wù)派遣的合規(guī)性問題 人力資源和社會(huì)保障部《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》 （ 2023年 3月施行） 用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量不得超過其用工總量的 10%。 資產(chǎn)獨(dú)立：掛牌公司資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，控股股東、實(shí)際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。 (3)應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。 39 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 （ 1）回避 ① 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 36 （六）制定公司內(nèi)部決策制度 公司最高文件、憲法性文件－公司章程。 ◆ 一般由監(jiān)事會(huì)主席主持和召集。 （ 2）公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 ●召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式、通知時(shí)限可在公司章程中自行規(guī)定。 ③股東大會(huì)決議。 （ 1）董事的任職資格 董事可以由股東出任，也可以由非股東擔(dān)任。 ●特別決議：應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 股權(quán)登記日：股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。 ②臨時(shí)股東大會(huì) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表不低于 1/3，董事會(huì)中可以有公司職工代表。 7 四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) （一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。 5 二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 （一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 財(cái)富增值：新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場(chǎng)中以較高的價(jià)格進(jìn)行流通，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。公司新三板掛牌與規(guī)范運(yùn)作 安徽天禾律師事務(wù)所 惠 志 強(qiáng) 0 新三板 概念 一板市場(chǎng)通常是指主板市場(chǎng)（含中小板），二板市場(chǎng)則是指創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。 便利融資：新三板（上市公司）掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級(jí)，幫助企業(yè)更快融資。 （三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 （四）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。 （ 2）職工參與管理、決策。 16 （ 2）股東大會(huì)分類 ①股東年會(huì) 上市公司年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。 19 （ 5）股東大會(huì)通知 年度