【文章內容簡介】 程序：一定要按規(guī)定程序走。(5)定向發(fā)行是否需要內核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉系統(tǒng)認為無需內核。(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以。(7)一次核準多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準的定向發(fā)行，不適用豁免情形。第三篇：新三板掛牌上市注意事項新三板掛牌上市注意事項主營業(yè)務要突出根據《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是: 主營業(yè)務突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業(yè)務過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務并沒有緊密聯(lián)系，應當對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。資產重組一般遵循以下原則：、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；、法規(guī)原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過；，合理配置存量資源；，形成核心競爭力；。同業(yè)競爭要處理公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務，有無同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機構備案審查的重點。具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構成同業(yè)競爭關系的相關資產、業(yè)務全部投入股份公司。有三種方式在解決同業(yè)競爭時經常為企業(yè)所用，；，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產生影響；。此外，根據具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。持續(xù)經營有保障雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經營要有保障，即企業(yè)經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機構正在引入有行業(yè)背景的人力來應對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細分和新產業(yè)的出現，企業(yè)對主營產品和業(yè)務的貼切和準確描述也尤為重要。要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業(yè)務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。高新技術企業(yè)身份擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術企業(yè)，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業(yè)認定標準，使得中關村示范區(qū)內符合新三板掛牌標準的企業(yè)數量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區(qū)復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數量將大增。伴隨高新技術企業(yè)數量增加的是主管機構對高新技術企業(yè)身份更嚴格的審核。擬掛牌新三板的高新技術企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業(yè)認定管理辦法》中有一項明確規(guī)定：具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數的10%以上。資金占用要盡早解決許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。實踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當的成本，而調用關聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內部機構，則在不同企業(yè)間進行資金調撥會成為一種制度化、經常化的工作，資金往來會更為頻繁。對于擬掛牌企業(yè)與關聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有力證據。財務處理要真實財務數據直接反映了企業(yè)的經營業(yè)績。因此，企業(yè)經營過程中存在的經營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。同時，主管機構希望企業(yè)在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業(yè)績，不進行利潤操縱。對此，企業(yè)應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經營業(yè)績帶來負面影響，反而體現了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產負債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。股權激勵要規(guī)劃申請掛牌新三板的企業(yè)都有自己的專利技術，都是輕資產的中小科技企業(yè)，對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業(yè)已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業(yè)績如何掛鉤？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。擬掛牌企業(yè)可以在團隊相對穩(wěn)定后就進行股權激勵規(guī)劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。企業(yè)運作需規(guī)范中小民營企業(yè)容易在生產經營不規(guī)范、資產權屬、環(huán)保、稅務、“五險一金”等方面出現問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產權手續(xù)不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證；連續(xù)因環(huán)保項目違規(guī)，遭到項目所在環(huán)保部門的處罰；采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前面臨稅務處罰和調賬；在報告期內按當地社保繳納基數下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實際工資，并且未嚴格執(zhí)行住房公積金管理制度。出現這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實規(guī)范運作才是根本，才是萬全之策。這也是企業(yè)勇于承擔社會責任的重要體現，對于擬掛牌企業(yè)而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業(yè)形象。第四篇：企業(yè)掛牌新三板之重點問題企業(yè)掛牌新三板之重點問題一、新三板掛牌的法定條件及解讀（一）新三板掛牌的法定條件：根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱為新三板）掛牌條件為：依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導；全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件?！秶鴦赵宏P于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》：業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健全，可以尚未盈利。（二）具體要求依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經過年檢程序。（1）公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。3）《公司法》前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。國有股、外資股的設置必須由有權部門出具批復，券商、律師應確認出具批復的部門有權出具該類文件（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續(xù)辦理完畢。2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規(guī)定。3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計，即1月1日起至12月31日止。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。特別提示：若以評估值進行調賬，則業(yè)績不能連續(xù)計算，只能從改制基準日起算兩個完整的會計。業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力關于本條，原來的《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（已廢止）中規(guī)定是主營業(yè)務突出，主營業(yè)務突出與業(yè)務明確來比，應該說老的規(guī)則對公司提出了更高的要求，但在股轉系統(tǒng)新掛牌規(guī)則的修訂過程中，把此標準相對降低了。（1）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。（2）公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。（3）公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。（4）公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。持續(xù)經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去。（1）公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。如企業(yè)只有偶發(fā)性交易事項則不適合掛牌。收入確認是審核重點。（2）公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號161。170。161。170。持續(xù)經營》中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。（3）公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。公司治理機制健全，合法規(guī)范經營（1）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。（2）合法合規(guī)經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。（3）開展業(yè)務需主管部門許可的，應取得這類許可或資質。（4）企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違法發(fā)行股份的情況。（5）公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（以券商和律師的認定為主）。（6）控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見?？偟脑瓌t是：不強制要求企業(yè)在申報時提供環(huán)保、質檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經營應符合相關法律法規(guī)的要求，并做好相關信息披露工作。（7）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（8）控股股東和實際控制人近2年不能違法。對于實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業(yè)務穩(wěn)定和持續(xù)經營能力。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形。實際控制人占用公司資金的必須歸還，資金占用的視具體情況進行整改或提出改進措施，但應披露信息。公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量。大額或賬齡較長的備用金應專門說明，且企業(yè)要求有專門管理制