【文章內容簡介】 規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現(xiàn)的其他問題。制定改制方案 各中介機構根據(jù)前期盡調發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調整，股權、資產(chǎn)調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。落實方案、做好規(guī)范券商牽頭協(xié)調企業(yè)及各個中介機構改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結構；知道企業(yè)建立完善各項內部控制制度。二、股改階段（一）具體操作階段掛牌公司負責事項（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù)，該名稱預核準有效期為六個月。（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。（6）在律師的指導下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。中介機構負責事項（1）會計師、評估機構①會計師、評估機構到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產(chǎn)評估工作。②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。③評估機構對企業(yè)改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商①律師事務所指導公司簽署發(fā)起人協(xié)議。②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。（二）改制收尾階段改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續(xù)工作：制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產(chǎn)和資質過戶手續(xù)。通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。制定、修改、完善公司各項內部規(guī)章制度，完善公司治理和內部控制。三、材料制作階段（一）會計師事務所會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。（二）律師事務所律師事務所出具法律意見書；對有關申請文件提供鑒證意見。（三）券商券商在材料制作階段，主要負責以下工作：完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。內核會議審核通過，并出具推薦報告。完成全套申報材料。四、申報券商向全國股轉系統(tǒng)報送申報材料。針對全國股轉系統(tǒng)的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。經(jīng)全國股轉系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。五、掛牌此階段，掛牌公司在券商指導和協(xié)助下，完成以下工作：申請股份簡稱及股份代碼。辦理股份集中登記托管等工作。披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。股份開始掛牌。第四篇：新三板掛牌解決方案新三板上市涉及法律問題的解決方案依據(jù)全國股份轉讓系統(tǒng)公司對新三板掛牌轉讓企業(yè)反饋意見，其關注的主要是公司是否如實、詳盡地進行了信息披露。由于企業(yè)歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權模糊、財務不規(guī)范引發(fā)的稅務問題、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌?，F(xiàn)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股份掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規(guī)定的股份有限公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)轉讓系統(tǒng)掛牌的條件，給出相關法律問題的解決方案。一、依