【正文】 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)。(若有相反情況，請另行說明):五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明。(若有相反情況，請另行說明)：四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認(rèn)購合同》,合同當(dāng)事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效。投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，XXXX本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)。核查股權(quán)代持時應(yīng)向股東說明對公司上新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風(fēng)險，誠信在資本市場的重要性。核定征稅問題的解決核定征稅的依據(jù)是公司規(guī)模小，財務(wù)不規(guī)范，鑒于上新三板的公司只要兩個完整的會計，要上新三板應(yīng)盡快與稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整為查賬征稅，并達(dá)到兩個完整的會計后再掛牌。改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)區(qū)別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)繳納個人所得稅。公司創(chuàng)業(yè)初期找中介公司代驗資的解決實踐中，有一些公司在創(chuàng)業(yè)初期有找中介公司代驗資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關(guān)的代驗資的中介機構(gòu)將代驗資的款項歸還，中介機構(gòu)將公司目前掛賬的應(yīng)收款項收回。實踐中，有些企業(yè)為了申報高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術(shù)或非專利技術(shù)通過評估出資，但因為種種原因，公司后來的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或公司從來沒有使用過該無形資產(chǎn)，此行為涉嫌出資不實，應(yīng)通過減資程序予以規(guī)范。（1）、無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明。由于企業(yè)歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權(quán)模糊、財務(wù)不規(guī)范引發(fā)的稅務(wù)問題、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌。辦理股份集中登記托管等工作。四、申報券商向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送申報材料。就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)。制定、修改、完善公司各項內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。③評估機構(gòu)對企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報材料。（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。（3）完成以改制基準(zhǔn)日為會計報表日的會計核算、封賬工作。制定改制方案 各中介機構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準(zhǔn)日。在律師的指導(dǎo)下，梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務(wù)資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。在中介機構(gòu)指導(dǎo)下，準(zhǔn)備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。股份登記和托管依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。在“新