行業(yè)研究報告企業(yè)赴港借殼上市具體實施方案(編輯修改稿)
2024-08-26 13:47 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 資企業(yè)回歸 A 股市場一改之前堅決拒絕的態(tài)度，表示將重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)合理利用并購重組等資本運(yùn)作方式。預(yù)計有一批本選擇在港股借殼的大陸企業(yè)重新規(guī)劃在 A 股借殼或直接 IPO 上市。 5A 股借殼 VS 港股借殼 1 港股市場“借殼上市”認(rèn)定相關(guān)主體規(guī)則 表 1：港股反向收購判定的五項測試指標(biāo) 五項測試指標(biāo) 資產(chǎn)比率 有關(guān)交易所涉及的資產(chǎn)總額，除以科公司的資產(chǎn)總額 代價比率 交易代價除以殼公司 有關(guān)交易日期前五個營業(yè)日的平均收盤價 盈利比率 有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的盈利，除以殼公司的盈利 收益比率 有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的收益，除以殼公司的收益 股本比率 作為交易對家的股本面值，除以交易前已發(fā)行股本的面值 所謂“借殼上市”，在港股市場被稱為“反向收購”。只有構(gòu)成反向收購的交易才從實質(zhì)上構(gòu)成了“借殼上市”，而通過各種方式避免被認(rèn)定為反向收購的交易，常被通俗稱為“買殼上市”。 根據(jù)香港聯(lián)交所現(xiàn)行《上市規(guī)則》，某項資產(chǎn)收購就有關(guān)交易在控制權(quán)發(fā)生變更的 24 個月內(nèi)，計算所得的任何百分比比率（上表中的五項測試指標(biāo)）為 100%以上，即為非常重大收購事項。對于構(gòu)成重大資產(chǎn)收購的公司，上市公司欲實施收購前需向聯(lián)交所和上市委員會咨詢是否構(gòu)成反向收購，交易如被認(rèn)定為反向收購，則需履行 IPO 程序，按標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審批。同時，香港聯(lián)交所保留自由裁量權(quán)。 總結(jié)來看，是否構(gòu)成反向收購，判定標(biāo)準(zhǔn)主要有下列四項： ? 進(jìn)行非常重大資產(chǎn)收購的同時，發(fā)生或?qū)е律鲜泄究刂茩?quán)的變更； ? 上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn) ； ? 上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的 24 個月內(nèi)，新控制人進(jìn)行非常重大資產(chǎn)收購 (12 個月內(nèi)完成一連串交易，將被合并視為一項交易處理 )； ? 香港聯(lián)交所保留自由裁量權(quán) . 2A 股新規(guī)與港股借殼認(rèn)定規(guī)則的對比 A 股新規(guī)對“借殼”上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)也有四項： ? 上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60 個月內(nèi)的資產(chǎn)重組； ? 上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)； ? 資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個指標(biāo)，其中任一達(dá) 100%。同時增設(shè)主營業(yè)務(wù)根本變化特殊指標(biāo) 。證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形； ? 以上情形的認(rèn)定需剔除上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金、和在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的影響。 表 2：港股與 A 股市場借殼認(rèn)定規(guī)則 項目 香港上市公司 A 股上市公司 控制權(quán)變更 24 個月內(nèi) 60 個月內(nèi) 收購資產(chǎn) 新控制人或關(guān)聯(lián)人旗下資產(chǎn) 判定指標(biāo) 資產(chǎn)比率、代價比率、盈利比率、收益利率、股本比率 資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份；主營業(yè)務(wù)根本沒變化；證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形 其他 判定時需剔除新實控人參與培榮的影響，和此次交易停牌前 6個月內(nèi)及停牌期間去的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的影響 監(jiān)管層權(quán)利 香港聯(lián)交所保留自由裁 量權(quán) 可以看出， A 股新規(guī)借鑒了大量港股方面的監(jiān)管經(jīng)驗和理念，尤其是在判定指標(biāo)和控制權(quán)變更方面，凸顯出向港股靠攏的趨勢，這在一定程度上打擊了 A 股市場瘋狂的“炒殼”行為。但即便如此， A 股市場的殼價值仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于港股市場，說明兩地監(jiān)管還存在較大差距，也為大陸企業(yè)赴港借殼加重了砝碼。 6香港借殼 VS 港股 IPO 在香港上市規(guī)則中，如果企業(yè)的借殼交易被認(rèn)定為反向收購，則需要按香港規(guī)定履行 IPO審批程序。也就是說，對于借殼方首先 需要滿足香港上市公司標(biāo)準(zhǔn)。 表 3：港股主板和創(chuàng)
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