【文章內(nèi)容簡介】 從事高風(fēng)險投資的情況以補(bǔ)充流動資金期間不進(jìn)行高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)公告。第二十五條暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時報深圳證券交易所備案并公告。第二十六條使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的單本承諾及安全性分析；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。第二十七條單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第二十八條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。第四章超募資金使用與管理第二十九條超募資金是指公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。第三十條 公司使用超募資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并經(jīng)公司獨立董事、監(jiān)事會和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表專項意見后，按照《上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)。公司單次或十二個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達(dá)到 1 億元人民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。第三十一條公司使用超募資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，原則上優(yōu)先補(bǔ)充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金。第三十二條公司使用超募資金補(bǔ)充募投項目資金缺口的，應(yīng)披露該募投項目的實施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補(bǔ)充計劃及保薦機(jī)構(gòu)專項核查意見。第三十三條公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務(wù)。第三十四條公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動資金后 12個月內(nèi)不進(jìn)行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財務(wù)資助）及認(rèn)定的其他高風(fēng)險投資，并對外披露。公司應(yīng)當(dāng)披露償還銀行貸款、暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金的詳細(xì)計劃和必要性，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其使用計劃和必要性發(fā)表專項核查意見，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表專項意見。超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行借款，每 12 個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的 30%。公司使用超募資金投資設(shè)立子公司或者向子公司增資，子公司擬使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)遵守前兩款規(guī)定。超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告下列內(nèi)容:(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；(二)募集資金使用情況；(三)使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計劃；(四)在補(bǔ)充流動資金后的 12 個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾；(五)使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；(六)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。第三十五條公司董事會應(yīng)在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在《上市公司募集資金存放與使用情況專項核查報告》中對此發(fā)表核查意見。第五章募集資金投向變更第三十六條公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：（一）取消原募集資金項目，實施新項目；（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?；（三）變更募集資金投資項目實施方式；（四）證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。第三十七條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。第三十八條變更后的募投項目原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第三十九條公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會決議和決議公告文稿；（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；（五）保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；（六）關(guān)于變更募集資金投資項目的說明；（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議；（八）新項目立項機(jī)關(guān)的批文；（九）新項目的可行性研究報告；（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報告；（十一）終止原項目的協(xié)議；（十二）證券交易所要求的其他文件。第四十條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益縫隙和風(fēng)險提示；（三）新募投項目的投資計劃；（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。第四十一條公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。第四十二條公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。第四十三條公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或者實際控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。第四十四條公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）證券交易所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。第六章募集資金使用管理與監(jiān)督第四十五條公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。第四十六條公司審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向董事會審計與風(fēng)險控制委員會報告檢查結(jié)果。審計與風(fēng)險控制委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或者內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后二個交易日內(nèi)向證券交易所報告并公告。第四十七條公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)出具半及募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募集資金投資項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資產(chǎn)品的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。第四十八條獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費用。第四十九條募集資金投資項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。第七章附則第五十條 本辦法經(jīng)董事會審議通過后生效并實施。第五十一條本辦法未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十二條本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋與修改。第三篇：募集資金管理辦法關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的通知20130402各上市公司：為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施，請遵照執(zhí)行。各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對外披露。特此通知。上海證券交易所二○一三年三月二十九日上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）第一章 總 則第一條 為了規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。第三條 上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。第四條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。第五條 上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當(dāng)利益。第六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。第二章 募集資金存儲第七條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（