省屬國有企業(yè)改制方案備案辦法精選(編輯修改稿)
2024-10-21 11:39 本頁面
【文章內容簡介】 委令第３號）和有關法律、法規(guī)，特制訂本程序。國有企業(yè)改制應依照國辦發(fā)[2003]96號文件及有關規(guī)定，采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制，包括轉讓國有控股、參股企業(yè)國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。國有企業(yè)在改制時發(fā)生國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織的活動，或國有企業(yè)改制致使國家失去控股地位時，應按照本程序操作。一、成立工作機構。國有企業(yè)改制時，應成立以改制企業(yè)國有產權持有單位為主，或由陜西省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）指定有關部門作為改制牽頭單位（以下統(tǒng)稱產權持有單位），組成由改制企業(yè)領導、財務主管、職工代表等方面的人員（如有必要可以聘請中介機構或相關專家）參加的企業(yè)改制工作小組，負責企業(yè)改制方案的制訂和實施。改制方案也可委托中介機構或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）負責制訂。二、改制立項。國有企業(yè)改制，應向其國有資產出資人申請改制立項。企業(yè)改制立項申請的主要內容包括：改制企業(yè)的基本情況、改制的基本思路和指導原則、改制必要性和可行性、對合作伙伴的基本要求、股本結構設想、資產重組、債權債務處置、職工安置方案、土地處置、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等相關內容。省國資委對改制企業(yè)的申請進行審核后批準立項。立項批準后，應同時開展信息發(fā)布、清產核資、財務審計、資產評估等工作。三、信息發(fā)布。將改制信息委托西部產權交易所在西部產權交易網(wǎng)上公開發(fā)布，對改制申請的相關信息以及對合作方的要求予以公告，公告期不得少于20個工作日。四、清產核資。改制立項經(jīng)批準后，企業(yè)的國有產權持有單位要按照國務院《國有企業(yè)清產核資辦法》（國務院國資委令1號）等法規(guī)的規(guī)定和要求，組織改制企業(yè)進行清產核資。涉及資產損失認定與處理的，應按有關規(guī)定履行批準程序。清產核資的結果報省國資委審核后批準，企業(yè)依據(jù)批復進行賬務處理。五、財務審計。國有企業(yè)改制，應由企業(yè)國有產權持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有控股的企業(yè)，必須按照國家有關規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。會計師事務所審計結束后，要按規(guī)定出具審計報告。六、資產評估。對改制企業(yè)擬納入改制范圍的資產，要按《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）等有關規(guī)定，由企業(yè)國有產權持有單位委托具備法定資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估（企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍；審計和評估機構不得為同一家中介機構）。資產評估結果(方案涉及土地資產處置的企業(yè)，應含經(jīng)過評估并在省國土資源廳確認的土地資產評估結果)要報省國資委核準或備案。七、定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由國有資產出資人決定。底價的確定主要依據(jù)資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。八、方案制訂。國有企業(yè)在完成信息發(fā)布、清產核資、財務審計、資產評估等環(huán)節(jié)后，企業(yè)改制工作小組根據(jù)企業(yè)實際情況，結合合作伙伴的情況，按照國家現(xiàn)行政策，擬訂改制方案。九、民主審議。國有企業(yè)改制方案在正式上報審批前，要提交董事會審議（未設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議）；非公司制企業(yè)的改制方案，由廠長辦公會議審議。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有控股企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，應事先聽取職工意見。其中職工安置方案，應在充分征求勞動和社會保障、工會等部門意見后，提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過，并報勞動和社會保障部門批準后方可實施改制。如果職工安置方案未獲通過，改制工作小組應考慮修改方案、重新制訂方案或采取其他方式改制。十、方案申報。國有企業(yè)改制方案經(jīng)改制工作小組認可后，由改制企業(yè)向國有產權持有單位申報。申報方案時，應根據(jù)不同改制形式提交以下文件資料：改制方案。改制方案一般應包括以下內容：（1）改制企業(yè)基本情況；（2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性；（3）改制的方式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）；（4）債權債務（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；（5）改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權結構；（6）職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；（7）參與改制其他投資方的基本情況；（8）與改制相關的協(xié)議書草案；（9）公司章程（草案）；（10）改制的實施方案和時間安排；（11）其他需要說明的問題。改制方案的附件。改制方案一般應提供以下
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