【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的保存期 與集團(tuán)公司存續(xù)期相同 。 （三） 附則 ? 本方案自股東會(huì)通過之日起生效 ； ? 本方案 進(jìn)行修改時(shí)，由董事會(huì)提出修正案，提請(qǐng)股東會(huì)審議批準(zhǔn) ； ? 如《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》修改后，本方案規(guī)定的事項(xiàng) 與修改后的法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定相抵觸，以修改后的法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn) 。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 12 二． 舜宇集團(tuán)公司 董事會(huì) （一） 董事會(huì)體制 1. 董事會(huì) 董事會(huì)是由董事組成的負(fù)責(zé) 集團(tuán) 經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)。在 集團(tuán)公司 股東會(huì)的閉會(huì)期間，它是 集團(tuán)公司 的最高決策機(jī)構(gòu)，是 集團(tuán)公司 的法定代表。 董事會(huì)由股東會(huì)集體選出，代表全體股東的利益，負(fù)責(zé)制訂或?qū)徸h 集團(tuán) 的戰(zhàn)略性決策 ， 并檢查其執(zhí)行狀況。 （ 3） 董事會(huì)的 主要職權(quán) ? 召開 股東會(huì) ，執(zhí)行股東會(huì)的決議； ? 制定 集團(tuán) 的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，重大方針和管理原則； ? 挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的 報(bào)酬與獎(jiǎng)懲； ? 協(xié)調(diào) 集團(tuán)公司 與股東 ， 管理部門與股東之間的關(guān)系； ? 提出盈利分配方案供股東會(huì)審議。 （ 4） 董事會(huì) 的 職權(quán)限制 ? 董事會(huì)作為 集團(tuán) 公司的法定代表，不得從事與 集團(tuán) 公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動(dòng) ； ? 董事會(huì)不得超出股東授予的權(quán)限范圍行事； ? 股東會(huì)的決議如果和董事會(huì)的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東會(huì)的決議為準(zhǔn)。 （ 5） 董事會(huì) 的 義務(wù) ? 備置 集團(tuán)《公司章程》 及各項(xiàng)簿冊(cè)于 集團(tuán) 公司的義務(wù)； ? 向股東會(huì)報(bào)告的義務(wù)； ? 申請(qǐng)宣告破產(chǎn)的義務(wù)； ? 通知 集團(tuán) 公司解散的義務(wù)； ? 召集股東會(huì)的義務(wù)； ? 申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)審核的義務(wù)。 （ 6） 董事會(huì) 的 人數(shù) 董事會(huì)人數(shù)為 7－ 11 人，人數(shù)為奇數(shù) 。 （ 7） 董事會(huì)構(gòu)成 ? 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人 ； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 13 ? 董事會(huì)中技術(shù)、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)等三方面專業(yè)人才應(yīng)至少各 1 人，其它專業(yè)人才視集團(tuán)發(fā)展需要入選； ? 董事會(huì)中外部董事 1－ 2 人； ? 董事會(huì)下設(shè)四大專業(yè)委員會(huì)：戰(zhàn)略投資委員會(huì)，人力資源委員會(huì)（提名、薪酬與考核委員會(huì)），財(cái)務(wù)管理委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，以提高董事會(huì)專業(yè)決策水平，實(shí)現(xiàn)專家治企。 2. 董事長(zhǎng) 董事長(zhǎng)是 集團(tuán) 公司董事會(huì)的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負(fù)責(zé) 集團(tuán) 的經(jīng)營(yíng)管理。董事長(zhǎng)作為 集團(tuán) 公司的法人代表，代表公司從事一切對(duì)外活動(dòng)。董事長(zhǎng)的重要性表現(xiàn)在： 董事長(zhǎng) 在 具有董事資格的人員中選任，在董事會(huì)上以全體董事的過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)的任期 為 3 年。董事長(zhǎng)的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同， 但應(yīng) 更為嚴(yán)格。 董事長(zhǎng)兼任集團(tuán)總裁，并可兼任集團(tuán)各子公司董事長(zhǎng)（ 在國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)下 ）。 （ 1） 董事長(zhǎng)的法定職權(quán) ? 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 ； ? 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 ； ? 簽署公司股票 和 債券。 （ 2） 董事會(huì)授予董事長(zhǎng)行使的職權(quán) ? 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)匯報(bào)工作 ； ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ； ? 規(guī)劃集團(tuán)長(zhǎng)期發(fā)展藍(lán)圖及遠(yuǎn)景，領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和管理 ? 對(duì)重大戰(zhàn)略決策的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)控，保證 其有效實(shí)現(xiàn) ? 審訂集團(tuán) 的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ； ? 審定重大投融資決策，權(quán)限范圍內(nèi)，審定一定金額以上的重要投資 /清理項(xiàng)目 ? 審訂集團(tuán) 的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 和 決算方案 ，并監(jiān)控預(yù)算的執(zhí)行 ? 制訂 集團(tuán) 的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ； ? 制訂 集團(tuán) 增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 ； ? 擬訂 集團(tuán) 合并、分立和解散的方案 ； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 14 ? 對(duì)集團(tuán)重大法律事務(wù)作出建議 ? 及時(shí)了解集團(tuán)辦公會(huì)決定的重大事項(xiàng)和任務(wù)的實(shí)施情況 ? 決定 集團(tuán) 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ； ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)重大人力資源事項(xiàng)管理， 聘任或解聘 集團(tuán) 公 司總裁 ，根據(jù) 總裁提名，聘任或解聘公司副 總裁、集團(tuán)公司各中 心負(fù)責(zé)人 ，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ； ? 領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)； ? 制訂 集團(tuán) 的基本管理制度 ； ? 集團(tuán)的發(fā)言人； ? 代表集團(tuán)與戰(zhàn)略投資者和合作伙伴溝通集團(tuán)的情況、需求和經(jīng)營(yíng)設(shè)想； ? 與政府、行業(yè)監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門溝通。 3. 董事 董事是由股東在股東會(huì)上選舉產(chǎn)生 ， 代表 股東 對(duì) 集團(tuán) 的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專門人才。占據(jù)董事職位的人必須是自然人，受股東委托作為 集團(tuán) 公司法人財(cái)產(chǎn)的法定代表人出現(xiàn)，作為組織成員存在。 董事不實(shí)行個(gè)人負(fù)責(zé)制，而是通過董事會(huì)實(shí)行集體負(fù)責(zé)制 。 集團(tuán)公司董事可兼任集團(tuán)各子公司董事，且集團(tuán)各子公司董事人數(shù)一半以上由集團(tuán)公 司董事兼任。 （ 1） 董事 的任職 資格 a) 內(nèi)部董事 ? 符合《公司法》與《舜宇集團(tuán)母子公司管控方案》規(guī)定的董事任職資格條件； ? 納入“人才評(píng)價(jià)”體系，有連續(xù)近三年良好及以上評(píng)價(jià)成績(jī)的集團(tuán)子公司中層及以上干部（如人才評(píng)價(jià)辦法實(shí)施不足三年，則以人才評(píng)價(jià)辦法實(shí)施期間的評(píng)價(jià)成績(jī)?yōu)闇?zhǔn)）； ? 在任期間具有良好評(píng)價(jià)成績(jī)的往任董事； ? 子公司總經(jīng)理不兼任集團(tuán)公司董事； ? 具有集團(tuán)所從事業(yè)務(wù)的專業(yè)知識(shí)和信息來源，了解本集團(tuán)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)； ? 具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄； ? 了解并遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，以及集團(tuán)各項(xiàng)規(guī)章制度； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 15 ? 具有必要的財(cái)務(wù)管理 知識(shí)和技能； ? 認(rèn)同集團(tuán)企業(yè)文化； ? 具有較強(qiáng)的分析、推理和判斷能力； ? 年齡限制為 28 歲到 70 歲。 b) 外部董事 ? 符合《公司法》董事任職資格條件； ? 根據(jù)集團(tuán)發(fā)展需求，重點(diǎn)選擇在技術(shù)、營(yíng)銷、金融等領(lǐng)域的資深高級(jí)人才； ? 具有從業(yè)以來的良好職業(yè)操守記錄； ? 對(duì)集團(tuán)有較深刻的理解； ? 對(duì)集團(tuán)有屬行業(yè)有較深刻的了解 ? 具有很強(qiáng)的分析、推理、判斷和決策能力 ? 在職 國(guó)家公務(wù)員不得兼任 公司 董事 ； ? 因下列情形，不得擔(dān)任 外部 董事： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力 ； ? 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾 5 年 ； ? 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年 ； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年 ； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 （ 2） 董事 的 任 職 期 限 ? 董事實(shí)行任期制，任期 為 三年 ，到期 全體董事卸任 重新 選 任。 （ 3） 董事 的 權(quán)限 ? 董事有 對(duì) 集團(tuán) 重大問題的具體執(zhí)行業(yè)務(wù)權(quán)和對(duì)日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ； ? 董事有 出席董事會(huì)并對(duì)決議事項(xiàng)投票表示贊成或反對(duì)的 董事會(huì)參與 權(quán) ； ? 董事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明 ； ? 董事有向董事長(zhǎng)提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán) ； ? 為了查詢或調(diào)查董事會(huì)的專項(xiàng)工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 16 見公司經(jīng)理人員了解情況 ； ? 一般沒有代表 集團(tuán) 公司的權(quán)利，但對(duì)某些特殊的問題有代表公司的權(quán)利。即申請(qǐng) 集團(tuán) 公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)；申請(qǐng)募集 集團(tuán) 公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在 集團(tuán) 公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 （ 4） 董事 的 責(zé)任 ? 董事進(jìn)行的任何欺詐性或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)而使 集團(tuán) 蒙受損失的，應(yīng)由 其 承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 ? 董事不得接受賄賂 。 當(dāng)賄賂發(fā)生時(shí)， 集團(tuán) 公司 與賄賂者之間的任何協(xié)議都必須予以撤銷，此外， 集團(tuán) 公司可以向法院對(duì)行賄者和受賄者提出連帶控告 ； ? 董事不得越權(quán) 。 董事的越權(quán)行為指的是董事超出法律規(guī)定或 集團(tuán)公司 授權(quán)范圍以外的行為。 ? 董事應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》、本方案和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利 ； ? 董事不得挪用 集團(tuán) 資金或者將 集團(tuán) 資金貸給他人；不得將 集團(tuán) 資產(chǎn)為股東或者其他個(gè)人名義開設(shè)帳戶存儲(chǔ)；不得以 集團(tuán) 資產(chǎn)為其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 ； ? 董事負(fù)有按規(guī)定不泄露 集團(tuán) 商業(yè)秘密的 責(zé)任 。 ? 董事不得使自己處于與 集團(tuán)整體 利益沖突之中， 董事必須對(duì) 集團(tuán) 保持忠誠(chéng)和信用 ， 具體包括： ? 董事在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)代表集團(tuán)整體利益； ? 董事不得為了自身利益而與 集團(tuán) 業(yè)務(wù)相互競(jìng)爭(zhēng)； ? 董事不得篡奪 集團(tuán) 的營(yíng)業(yè)機(jī)會(huì)； ? 董事不得私自與 集團(tuán) 內(nèi) 任 一 機(jī)構(gòu) 做買賣。 ? 董事違反本方案的非法所得 歸集團(tuán) 所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償 ； ? 董事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒有依照董事會(huì)決議，致使 集團(tuán) 遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。 （ 5） 董事 的 義務(wù) 董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在 忠誠(chéng)、敬業(yè) 兩個(gè)方面。 ? 董事對(duì) 集團(tuán) 的忠誠(chéng)表現(xiàn)在： ? 不虛偽，不得有欺詐和賄賂等不忠行為 ； ? 競(jìng)業(yè)禁止。董事對(duì) 集團(tuán) 承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)是指董事不得為自己或他人 進(jìn)行屬于 集團(tuán) 營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為，并且不得兼任其它同類業(yè)務(wù)企業(yè) 的董事 或 經(jīng)理人。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 17 ? 董事對(duì) 集團(tuán) 的 敬業(yè) 表現(xiàn)在 ： ? 關(guān)心 集團(tuán) 財(cái)產(chǎn)的保值和增值； ? 深入調(diào)研、掌握集團(tuán)整體經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理過程的重大問題積極提案； ? 參加會(huì)議前對(duì)議題進(jìn)行充分準(zhǔn)備； ? 決策時(shí)深思熟慮，敢于明確表達(dá)自己見解，并能采用客觀事實(shí)和證據(jù)捍衛(wèi)立場(chǎng)。決策后，對(duì)決議結(jié)果不以任何理由消極應(yīng)對(duì)或發(fā)表不負(fù)責(zé)任的評(píng)論； ? 對(duì)集團(tuán)重要機(jī)密信息守口如瓶。 （ 6） 董事 的 更換 ? 董事任期屆滿時(shí)，在股東會(huì)上進(jìn)行換屆選舉。 ? 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務(wù) ， 自動(dòng)辭職者除外。 ? 任何董事以至整個(gè)董事會(huì)，可由有權(quán)表決董事人選的 超過 2/3 股東的表決而被撤換。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 18 （二） 董事會(huì)的議事規(guī)則 ? 董事會(huì)實(shí)行會(huì)議制，每年定期召開 4 次董事會(huì)會(huì)議， 每季一次， 分別在1 月 、 4 月 、 7 月和 11 月召開。董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)每年 2－ 3 次； ? 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三個(gè)工作日； ? 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； ? 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； ? 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； ? 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； ? 總裁提議時(shí)。 ? 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指 定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持 ； ? 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 10 日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、 議程的通知送達(dá)全體董事 ， 董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充 ； ? 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍 ； ? 董事會(huì)每次會(huì)議和議題決議由董事會(huì)秘書進(jìn)行整理，送董事長(zhǎng)審議后，分發(fā)各董事進(jìn)行確認(rèn)并簽字，形成合法文件后再下發(fā)實(shí)施執(zhí)行； ? 董事應(yīng)在董事會(huì)結(jié)束后三天內(nèi)將當(dāng)場(chǎng)議事所持個(gè)人觀點(diǎn)以書面形式整理成文，簽名后交于董事會(huì)秘書備案； ? 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)載明會(huì) 議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名、列席人員的姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）； ? 董事會(huì)會(huì)議記錄、代為出席的授權(quán)委托書以及董事書面整理的議事觀點(diǎn)作為檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期為十年； ? 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重