【正文】 見和建議； ? 做好監(jiān)事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作，定期召集會(huì)議。 （ 4） 監(jiān)事會(huì) 的 義務(wù) ? 有 向股東會(huì)報(bào)告的義務(wù) ， 為股東會(huì)準(zhǔn)備的監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告內(nèi)容有： ? 匯報(bào)監(jiān)事會(huì)工作情況； ? 對(duì)股東會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行報(bào)告； ? 檢查 集團(tuán) 財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況并得出結(jié)論； ? 對(duì)董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報(bào)告； ? 對(duì)董事會(huì)提交股東會(huì)的報(bào)表審查意見提 出報(bào)告； ? 股東會(huì) 授予監(jiān)事會(huì)其他職權(quán)，報(bào)告履行義務(wù)情況。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 25 三． 舜宇集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì) （一） 監(jiān)事會(huì)體制 ? 為規(guī)范監(jiān)事會(huì)工作行為和秩序，保證監(jiān)事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》，特制定本條例 ； ? 監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 ? 董事選任 1. 本屆董事長責(zé)成董事會(huì)秘書準(zhǔn)備股東會(huì)暨新一屆董事會(huì)選任材料，會(huì)議資料于 10 月 15 日完成，并于 10 月 25 日將會(huì)議通知和會(huì)議資料發(fā)到集團(tuán)公司在冊(cè)股東手中； 2. 會(huì)議通知和資料包括以下內(nèi)容： ? 會(huì)議時(shí)間； ? 會(huì)議地點(diǎn)； ? 會(huì)議議程； ? 候選人資料； ? 本屆董事會(huì)述職報(bào)告； ? 本屆董事績效考評(píng)結(jié)果匯總； ? 發(fā)出會(huì)議通知時(shí)間等； 3. 本屆董事長 于 11 月 10 日左右召集召開股東會(huì)，股東會(huì)為期兩天，選任新一屆董事會(huì)（含子公司董事會(huì)）； 4. 股東會(huì)第一天主題為本屆董事會(huì)述職，會(huì)議程序如下： ? 本屆董事長主持，并做本屆董事會(huì)工作報(bào)告； ? 每位董事對(duì)本屆工作進(jìn)行述職，述職時(shí)間為每位董事 30 分鐘； ? 股東按問責(zé)制對(duì)本屆董事會(huì)或董事進(jìn)行問責(zé)； ? 董事長或董事對(duì)股東提問進(jìn)行解答； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 23 ? 會(huì)議結(jié)束。 3. 《推薦表》包括以下內(nèi)容：（詳參附表一） ? 被推薦人基本情況； ? 近三年主要工作業(yè)績、證明材料、證明人； ? 任職理由； ? 被推薦人意愿； ? 推薦人（自薦人）簽名等 4. 推薦人和自薦人將《推薦表》提交集團(tuán)公司辦公室統(tǒng)一收集； 5. 本項(xiàng)工作于 6 月 31 日 16： 00 前完成，過期視為無效。 （三） 董事會(huì)決議實(shí)施、監(jiān)督辦法 ? 董事會(huì)的決議一經(jīng)形成，即由集團(tuán)公司總裁及經(jīng)營管理班子組織實(shí)施，總裁就執(zhí)行情況及時(shí)向董事長匯報(bào)； ? 每次召開董事會(huì)，由董事長、總裁或責(zé)成專人就以往董事會(huì)決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告； ? 董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢； ? 董事會(huì)秘書要收集董事會(huì)決議的 執(zhí)行情況并向董事長匯報(bào)，將董事長的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和集團(tuán)公司經(jīng)營管理班子成員。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 18 （二） 董事會(huì)的議事規(guī)則 ? 董事會(huì)實(shí)行會(huì)議制，每年定期召開 4 次董事會(huì)會(huì)議， 每季一次， 分別在1 月 、 4 月 、 7 月和 11 月召開。 （ 5） 董事 的 義務(wù) 董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在 忠誠、敬業(yè) 兩個(gè)方面。即申請(qǐng) 集團(tuán) 公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)；申請(qǐng)募集 集團(tuán) 公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在 集團(tuán) 公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 3. 董事 董事是由股東在股東會(huì)上選舉產(chǎn)生 ， 代表 股東 對(duì) 集團(tuán) 的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專門人才。 2. 董事長 董事長是 集團(tuán) 公司董事會(huì)的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負(fù)責(zé) 集團(tuán) 的經(jīng)營管理。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 12 二． 舜宇集團(tuán)公司 董事會(huì) （一） 董事會(huì)體制 1. 董事會(huì) 董事會(huì)是由董事組成的負(fù)責(zé) 集團(tuán) 經(jīng)營管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)。 ? 股東會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 10 ? 會(huì)議主持人如果對(duì)決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)算，出席會(huì)議的股東或者代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即點(diǎn)票。會(huì)議主持人可以命令下列人員退場： ? 無資格出席會(huì)議者； ? 擾亂會(huì)場秩序者； ? 衣帽不整有傷風(fēng)化者； ? 攜帶危險(xiǎn)物品者； ? 其他必須退場情況。 ? 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式： ? 董事會(huì)董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團(tuán)員工自薦等方式，并由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生； ? 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換； ? 董事、監(jiān)事的增補(bǔ)和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會(huì)，并由董事會(huì)審議后公告，股東會(huì)選舉產(chǎn)生； ? 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng) 以書面形式于股東會(huì) 召開前十天送 交公司董事會(huì)秘書； ? 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補(bǔ)缺投票制。 ? 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于 集團(tuán)經(jīng)營范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍； ? 有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)； ? 提議股東或者監(jiān)事會(huì)可以直接在年度股東會(huì)上提出提案。 計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不包括 會(huì)議召開當(dāng)日 ； ? 股東會(huì)的通知方式為 ：信函、傳真、電子郵件等； ? 股東會(huì)通知包括以下內(nèi)容： ? 會(huì) 議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； ? 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； ? 委托代理人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； ? 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼 、傳真號(hào)碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址 。 ? 按其認(rèn)股份額承擔(dān) 公司 的虧損及債務(wù)； ? 維 護(hù)集團(tuán) 的合法利益； ? 不得退股 ，但因離職等原因應(yīng)退股 。 （ 2） 股東會(huì) 的一般規(guī)定 ? 股東會(huì)會(huì)議 每半年召開一次，其中 股東 年 會(huì) 一次； ? 股東 年 會(huì)并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行 ； ? 有下列情形之一的， 集團(tuán) 公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì) ： ? 董事人數(shù) 少于六人 時(shí)； ? 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； ? 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ? 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； ? 《公司章程》規(guī)定的其他情形。董事長因故不能履行其職務(wù)時(shí)，由董事長指定 的副董事長或其他 董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議； ? 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人； ? 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： ? 代理人姓名； ? 是否具有表決權(quán)； ? 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成票、反對(duì)票或棄權(quán)票的指示； ? 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)， 如果有表決權(quán)可行使何種表決權(quán)的具體指示； ? 委托書的簽發(fā)日期和有效期限； ? 委托人簽字或蓋章。 ? 會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前十五天 通過 。 ? 具體程序詳參“董事會(huì)選任程序” 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 8 4. 臨時(shí)股東會(huì) ? 提議 股東 或 監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì) 議議題和內(nèi)容完整的提案 ， 提議股東 或 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定 ； ? 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本 方案 的規(guī)定 ； ? 董事 會(huì) 人數(shù) 少于六人， 或者 集團(tuán) 未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì) 未 在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照 本章 規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會(huì)做出說明。 7. 股東會(huì)的 決議 ? 股東會(huì)決議分為普 通決議和特別決議。會(huì)議記錄 由董事會(huì)秘書或其授權(quán)的人作出。 （ 3） 董事會(huì)的 主要職權(quán) ? 召開 股東會(huì) ，執(zhí)行股東會(huì)的決議； ? 制定 集團(tuán) 的經(jīng)營目標(biāo)，重大方針和管理原則； ? 挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的 報(bào)酬與獎(jiǎng)懲； ? 協(xié)調(diào) 集團(tuán)公司 與股東 ， 管理部門與股東之間的關(guān)系； ? 提出盈利分配方案供股東會(huì)審議。董事長的任期 為 3 年。 集團(tuán)公司董事可兼任集團(tuán)各子公司董事，且集團(tuán)各子公司董事人數(shù)一半以上由集團(tuán)公 司董事兼任。 當(dāng)賄賂發(fā)生時(shí)， 集團(tuán) 公司 與賄賂者之間的任何協(xié)議都必須予以撤銷，此外， 集團(tuán) 公司可以向法院對(duì)行賄者和受賄者提出連帶控告 ； ? 董事不得越權(quán) 。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 17 ? 董事對(duì) 集團(tuán) 的 敬業(yè) 表現(xiàn)在 ： ? 關(guān)心 集團(tuán) 財(cái)產(chǎn)的保值和增值； ? 深入調(diào)研、掌握集團(tuán)整體經(jīng)營情況，對(duì)集團(tuán)經(jīng)營管理過程的重大問題積極提案； ? 參加會(huì)議前對(duì)議題進(jìn)行充分準(zhǔn)備； ? 決策時(shí)深思熟慮，敢于明確表達(dá)自己見解，并能采用客觀事實(shí)和證據(jù)捍衛(wèi)立場。董事會(huì)的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明表決時(shí)曾持有異議記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任 ； ? 董事會(huì)應(yīng)由 三分之二以上董事出席方可舉行 ； ? 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 19 ? 每年 1 月，由董事長主持召開董事會(huì)會(huì)議，集體討論初步確定董事會(huì)會(huì)議議題。 1. 董事會(huì)選任時(shí)間 新一屆董事會(huì)選任時(shí)間為上一屆董事會(huì)任期屆滿當(dāng)年，從當(dāng)年的 3 月 25 日公布新一屆董事任職資格起至 11 月 30 日結(jié)束。因集團(tuán)優(yōu)秀人才較為稀缺，因注意優(yōu)秀人才在集團(tuán)公司和各子公司的合理配置； ? 結(jié)合集團(tuán)發(fā)展實(shí)際需要：考慮集團(tuán)的實(shí)際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)新一屆董事會(huì)績效的改進(jìn)，有利于集團(tuán)現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團(tuán)在不同階段擁有最合適和最舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 22 有效的人力資源。在投票過程中如果得票超過某一當(dāng)選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會(huì)名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進(jìn)行附加投票，直至當(dāng)選人數(shù)與名額相同為止。 ? 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 長 1 名 。 2. 監(jiān)事長 監(jiān)事長由監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事選舉產(chǎn)生或解聘 。 ? 集團(tuán) 高級(jí)管理人員、董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事。必要時(shí)整理出會(huì)議紀(jì)要分發(fā)各監(jiān)事 ； ? 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)監(jiān)事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 （六） 附則 ? 本方案由監(jiān)事會(huì)制定，并經(jīng)股東會(huì)審議通過之日起實(shí)施； ? 本方案的解釋權(quán)屬監(jiān)事會(huì)； ? 本方案未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。填寫答案將對(duì)外保密。它僅限定在董事個(gè)人履行董事職責(zé)時(shí)而非在其他場合的表現(xiàn)。 （三） 監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行 ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)報(bào)送股東會(huì)，并根據(jù)決議內(nèi)容分送董事會(huì)或高級(jí)管理層 ； ? 監(jiān)事會(huì)決議 由監(jiān)事執(zhí)行或由監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行； ? 對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性決議，如對(duì)集團(tuán)的財(cái)務(wù)進(jìn)行檢 查的決議等，應(yīng)由監(jiān)事負(fù)責(zé)執(zhí)行； ? 對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的建議性決議，如當(dāng)董事或總裁的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事或總裁予以糾正的決議，監(jiān)事應(yīng)監(jiān)督其執(zhí)行； ? 監(jiān)事會(huì)建立監(jiān)事會(huì)決議執(zhí)行記錄制度。 ? 監(jiān)事負(fù)有按規(guī)定不泄露 集團(tuán) 商業(yè)秘密的義務(wù) ； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 28 ? 監(jiān)事違反本條例的非法所得歸 集團(tuán) 所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償 ； ? 監(jiān)事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒有依照監(jiān)事 會(huì)決議，致使 集團(tuán) 遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。 （ 5） 監(jiān)事長的職權(quán) ? 召集并主持監(jiān)事會(huì)； ? 檢查監(jiān)事會(huì)決議