【正文】 不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。 ? 集團公司董事會可聘請律師、公證人員出席股東會。 舜宇集團公司董事會治理方案 5 （二） 股東會議事規(guī)則 1. 股東會的通知和登記 ? 集團公司召開股東會， 董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知 工商在冊股東。 計算三十日的起始期限時，不包括 會議召開當(dāng)日 ； ? 股東會的通知方式為 ：信函、傳真、電子郵件等； ? 股東會通知包括以下內(nèi)容： ? 會 議的日期、地點和會議期限； ? 提交會議審議的事項； ? 委托代理人出席股東會的授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點； ? 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼 、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址 。 ? 股東會 召開 的 會議 通知 發(fā)布 后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間 ； ? 公司 因特殊原因必須 變更 召開股東會 日期的 ，應(yīng)在原定股東會召開日前至少五個工作日發(fā)布 變更 通知。董事會在 變更 通知中應(yīng)說明 變更 原因并公布 變更 后的召開日期 ； 因 特殊原因確 需變更股東會召開時間的，不 應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日 ； ? 股東會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行其職務(wù)時，由董事長指定 的副董事長或其他 董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議； ? 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人； ? 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： ? 代理人姓名； ? 是否具有表決權(quán)； ? 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示； ? 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)， 如果有表決權(quán)可行使何種表決權(quán)的具體指示； ? 委托書的簽發(fā)日期和有效期限； ? 委托人簽字或蓋章。 委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 ? 委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思參加表決。 未作注明的，代理人必須在征得股東會主持人同意后舜宇集團公司董事會治理方案 6 方可按自己的意思表決； ? 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法 權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 2. 股東會的提案 ? 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。 ? 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于 集團經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍； ? 有明確的議題和具體的決議事項； ? 提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。其他提案應(yīng)以書面形式提交或送達(dá)董事會，并由董事會決定是否列入股東會會議議程。 ? 提案的主要內(nèi)容一般是： ? 公司 增加或者減少注冊資本； ? 發(fā)行公司債券； ? 公司的分立、合并、解散和清算； ? 《公司章程》的修改； ? 利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 董事會和監(jiān)事會成員的任免； ? 變更募股資金投向； ? 需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易； ? 需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； ? 變更會計師事務(wù)所 等重大事項。 ? 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會召開前十五天 通過 。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期 ； ? 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對 集 團舜宇集團公司董事會治理方案 7 的影響、審批情況等 ； ? 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因 ； ? 會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東會說明原因。 3. 董事、監(jiān)事候選人的選任 ? 本屆董事會應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議； ? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和 書面承諾文件 ； ? 董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是： ? 董事會應(yīng)將 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議； ? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和 書面承諾文件 。 ? 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式： ? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團員工自薦等方式，并由股東會議選舉產(chǎn)生； ? 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換； ? 董事、監(jiān)事的增補和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生； ? 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng) 以書面形式于股東會 召開前十天送 交公司董事會秘書； ? 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補缺投票制。即在第一輪投票中，如果獲得半數(shù)以上選票候選人超過規(guī)定名額時，得票多的候選人當(dāng)選；如果獲得半數(shù)以上選票的候選人不足規(guī)定的名額時，則所缺名額進(jìn)行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一當(dāng)選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會、監(jiān)事會名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進(jìn)行附加投票，直至當(dāng)選人數(shù)與名額相同為止。 ? 具體程序詳參“董事會選任程序” 舜宇集團公司董事會治理方案 8 4. 臨時股東會 ? 提議 股東 或 監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會 議議題和內(nèi)容完整的提案 ， 提議股東 或 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定 ； ? 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合本 方案 的規(guī)定 ； ? 董事 會 人數(shù) 少于六人， 或者 集團 未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會 未 在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照 本章 規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。 5. 股東會的召開 ? 股東會 召開 應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟利益。 ? 股東應(yīng)于開會前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)會議主持人許可 ； ? 參會人員應(yīng) 在 簽名冊上簽字 ； ? 出席會議人員 的 簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名或 單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 或 名稱等事項 ； ? 非股東的董事、監(jiān)事、 總裁 、公司其他高級管理人員及經(jīng)董事會批準(zhǔn)者，可參加會議并發(fā)表意見 ； ? 董事會 可 當(dāng)聘請律師 、公司公證人員 出席股東會。 ? 其他人員經(jīng)會議主持人許可，可以旁聽會議 ； ? 參會者應(yīng)遵守本方案的要求。會議主持人可以命令下列人員退場： ? 無資格出席會議者； ? 擾亂會場秩序者； ? 衣帽不整有傷風(fēng)化者； ? 攜帶危險物品者； ? 其他必須退場情況。 ? 會議按列入 議程的議題和提案順序進(jìn)行審議。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人根據(jù)實際情況，可采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項報告、逐項審議表決的方式 ； ? 在股東年會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東會決議中應(yīng)由董事舜宇集團公司董事會治理方案 9 會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告并公告 ； ? 在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān) 集團 過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： ? 集團 財務(wù)的檢查情況； ? 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東會決議的執(zhí)行情況； ? 監(jiān)事會認(rèn)為 應(yīng)當(dāng)向股東會報告的其他重大事 件 等 。 ? 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。 ? 非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所并臨時聘請其他會計師事務(wù)所的，必須在股東會上追認(rèn)通過；會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)向股東會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明有無不當(dāng) ； ? 在進(jìn)行大會表決時，股東不進(jìn)行會議發(fā)言； ? 股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢 ； ? 董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì) 詢和建議作出答復(fù)和說明，也可以指定有關(guān)人員作出回答 ； ? 有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由： ? 質(zhì)詢與議題無關(guān)； ? 質(zhì)詢事項涉及公司的商業(yè)秘密； ? 質(zhì)詢事項有待調(diào)查； ? 回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益； ? 其他重要事由 。 6. 股東會的表決 ? 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，采取記名投票表決 ； ? 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決 ； ? 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。 改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。 舜宇集團公司董事會治理方案 10 ? 會議主持人如果對決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點票；如果會議主持人未進(jìn)行點算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即點票。 ? 臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。臨時股東會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及不得通訊表決 的 事項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進(jìn)行表決。 7. 股東會的 決議 ? 股東會決議分為普 通決議和特別決議。 ? 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 (包括代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 ? 股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 (包括代理人 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? 下列事項由股東會以普通決議通過： ? 董事會和監(jiān)事會的工作報告； ? 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； ? 集團 年度預(yù)算方案、決算方案； ? 集團 年度報告； ? 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通 過以外的其他事項。 ? 下列事項由股東會以特別決議通過： ? 集團 增加或 者減少注冊資本； ? 發(fā)行公司債券； ? 集團 的分立、合并、解散和清算； ? 《公司章程》 的修改； ? 回購 集團公司 股票； ? 《公司章程》 規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對 集團 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 ? 股東會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使舜宇集團公司董事會治理方案 11 用容易引起歧義的表述。 8. 股東會的記錄 ? 股東會 應(yīng)有 會議記錄。會議記錄 由董事會秘書或其授權(quán)的人作出。 ? 會議記錄 記載以下內(nèi)容： ? 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； ? 召開會議的 日期、地點； ? 會議主持人姓名、會議議程； ? 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； ? 每一表決事項的表決結(jié)果； ? 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； ? 股東會認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 ? 股東會記錄由出席會議的董事和 記錄員 簽名，并作為 集團 檔案由董事會秘書保 存 。 ? 股東會會議記錄