【正文】 集團公司監(jiān)事 子公司董事長 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 舜宇集團公司董事會治理方案 34 附表三： 舜宇集團公司董事自評或互評表 評價內容 董事 董事 1 董事 2 董事 3 董事 4 董事 5 董事 6 董事 7 董事 8 董事 9 ? 必要時在董事會或專業(yè)委員會的會議上采取強硬、建設性立場 ? 對董事會上提出的問題表現(xiàn)出深思熟慮的、誠懇的看法 ? 參加會議前認真準備，以對董事會或專業(yè)委員會提出的議案進行評價和提供新看法 ? 當堅信某一問題時敢于明確表達自己的見解，并能采用客觀事實和證據(jù)予以捍衛(wèi)立場 ? 若董事會未能就所提議的項目進行充分地評估，能不輕易妥協(xié)，并要求提供更多的信息 ? 思 維敏捷，有邏輯性，能夠迅速抓住問題關鍵 ? 富有決斷力，注重實干，能有效推進決議的實現(xiàn) ? 熟悉所要求思考或決斷的問題和相關領域 ? 具有團隊合作意識，能夠貫徹民主集中制原則，不以個人好惡影響集體決策的制定 ? 有著良好的概念思維和理論能力 ? 善于發(fā)現(xiàn)和提供信息，以使董事會決策有更多的事實 ? 富有創(chuàng)新意識，能夠提供有創(chuàng)意的思路和方法 ? 確保董事會目標明確并被每一個人所理解 等 舜宇集團公司董事會治理方案 35 填表說明： 以上評價表用于對董事會成員的績效進行自我評價和相互評價。 ? 監(jiān)事會決議有效原則： ? 對特別決議，須經(jīng)出席監(jiān)事會的監(jiān)事一致通過方能有效； ? 對普通決議，采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效； ? 監(jiān)事會不同意見對等時，監(jiān)事長有兩票表決權。 （ 3） 監(jiān)事的義務 ? 監(jiān)事必須嚴格遵守國家法律、法律、財經(jīng)政策和有關規(guī)定 ； ? 監(jiān)事必須嚴格遵守國家章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職責，維護 集團 利益，不得利用職權收取賄賂或者其他非法報酬 ； ? 監(jiān)事不得開展與 集團 相競爭的業(yè)務，或者從事?lián)p害 集團 利益的活動。 監(jiān)事長人選應具有更高素質要求，須眾望所歸、嚴于律己、資歷深厚、公正無私。若因監(jiān)事會沒有盡責造成 集團 損害的，要對 集團 負連帶賠償責任。 （五） 董事會、董事考評辦法 ? 為強化董事會每位董事的任職使命感和榮譽感，真正履行好做為一名董事的責任和義務，行使好應有的職權，特設立董事會和董事 的考評辦法，對董事會和董事在職期間的表現(xiàn)予以考評； ? 董事內部考評作為董事會的重要內部之一，在每年 1 月的董事會展開；股東對董事會和董事考評在每年 3 月股東會期間； ? 考評采取董事自評、互評以及股東會評三種方式； ? 董事以《舜宇集團公司董事自評和互評表》中內容進行自評和互評，并簽字確認；股東對董事會和董事的考評以當年或在任期間的集團業(yè)績表現(xiàn)、重大事項等為主； ? 對考評結果連續(xù)兩次較差者，人力資源委員會或董事長應予以批評、降薪、報股東會提請罷免等措施； 舜宇集團公司董事會治理方案 24 ? 考評結果由董事會秘書匯總，做為檔案保存 10 年。 ? 入圍董事候選人組織學習 1. 為使每一位候選人理解和掌握如何做一名優(yōu)秀的董事，人力資源委員會組織進入第二輪的候選人（含子公司）進行以“如何做一名稱職的新一屆董事”為主題的學習活動； 2. 學習課程包括但不限于以下內容： ? 公司法 ? 《公司章程》 ? 公司治理 ? 舜宇集團戰(zhàn)略 ? 舜宇集團企業(yè)文化 ? 舜宇集團母子公 司管理模式 ? 改造董事會等 3. 學習活動安排在兩周內結束為宜； 4. 學習活動形式走出去、請進來，包括以下方式： ? 邀請財務、證券、金融、管理專家授課； ? 讀書會； ? 研討會等。本項工作于選任當年 3 月 28日前結束。 ? 董事會決議有效原則： 舜宇集團公司董事會治理方案 20 ? 表決事 項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效； ? 董事會不同意見對等時，董事長有兩票權。 ? 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務 ， 自動辭職者除外。 ? 董事不得使自己處于與 集團整體 利益沖突之中， 董事必須對 集團 保持忠誠和信用 ， 具體包括： ? 董事在行使職權時，應代表集團整體利益； ? 董事不得為了自身利益而與 集團 業(yè)務相互競爭； ? 董事不得篡奪 集團 的營業(yè)機會； ? 董事不得私自與 集團 內 任 一 機構 做買賣。 （ 2） 董事 的 任 職 期 限 ? 董事實行任期制，任期 為 三年 ，到期 全體董事卸任 重新 選 任。 （ 1） 董事長的法定職權 ? 主持股東會和召集、主持董事會會議 ； ? 檢查董事會決議的實施情況 ； ? 簽署公司股票 和 債券。 （ 6） 董事會 的 人數(shù) 董事會人數(shù)為 7－ 11 人，人數(shù)為奇數(shù) 。 ? 股東會會議記錄的保存期 與集團公司存續(xù)期相同 。 ? 下列事項由股東會以普通決議通過： ? 董事會和監(jiān)事會的工作報告； ? 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； ? 集團 年度預算方案、決算方案； ? 集團 年度報告； ? 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應當以特別決議通 過以外的其他事項。 6. 股東會的表決 ? 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權，采取記名投票表決 ； ? 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決 ； ? 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。簽名冊載明參加會議人員姓名或 單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名 或 名稱等事項 ； ? 非股東的董事、監(jiān)事、 總裁 、公司其他高級管理人員及經(jīng)董事會批準者，可參加會議并發(fā)表意見 ； ? 董事會 可 當聘請律師 、公司公證人員 出席股東會。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東會說明原因。 未作注明的，代理人必須在征得股東會主持人同意后舜宇集團公司董事會治理方案 6 方可按自己的意思表決； ? 董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法 權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 ? 集團公司董事會可聘請律師、公證人員出席股東會。 舜宇集團公司治理方案 （建議稿） 華彩咨詢機構 20xx 年 2 月 舜宇集團公司董事會治理方案 2 目錄 一． 舜宇集團公司股東會 .......................................................................................... 3 （一） 股東會體制 ................................................................................................. 3 1. 股東 ................................................................................................................... 3 2. 股東會 ............................................................................................................... 3 （二） 股東會議事規(guī)則 .......................................................................................... 5 1. 股東會的通知和登記 .......................................................................................... 5 2. 股東會的提案 ..................................................................................................... 6 3. 董事、監(jiān)事候選人的選任 ................................................................................... 7 4. 臨時股東會 ........................................................................................................ 8 5. 股東會的召開 ..................................................................................................... 8 6. 股東會的表決 ..................................................................................................... 9 7. 股東會的決議 ................................................................................................... 10 8. 股東會的記錄 ....................................................................................................11 （三） 附則 ...........................................................................................................11 二． 舜宇集團公司 董事會 ........................................................................................ 12 （一） 董事會體制 ............................................................................................... 12 1. 董事會 ............................................................................................................. 12 2. 董事長 ...............................................................................