【正文】 程規(guī)定行使權(quán)利。 ? 按其認(rèn)股份額承擔(dān) 公司 的虧損及債務(wù)； ? 維 護(hù)集團(tuán) 的合法利益； ? 不得退股 ，但因離職等原因應(yīng)退股 。 ? 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。 計算三十日的起始期限時，不包括 會議召開當(dāng)日 ； ? 股東會的通知方式為 ：信函、傳真、電子郵件等； ? 股東會通知包括以下內(nèi)容： ? 會 議的日期、地點和會議期限； ? 提交會議審議的事項； ? 委托代理人出席股東會的授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點； ? 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼 、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址 。 委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 ? 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于 集團(tuán)經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍； ? 有明確的議題和具體的決議事項； ? 提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期 ； ? 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對 集 團(tuán)舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 7 的影響、審批情況等 ； ? 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。 ? 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式： ? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團(tuán)員工自薦等方式，并由股東會議選舉產(chǎn)生； ? 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換； ? 董事、監(jiān)事的增補和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生； ? 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng) 以書面形式于股東會 召開前十天送 交公司董事會秘書； ? 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補缺投票制。 5. 股東會的召開 ? 股東會 召開 應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益。會議主持人可以命令下列人員退場： ? 無資格出席會議者； ? 擾亂會場秩序者； ? 衣帽不整有傷風(fēng)化者； ? 攜帶危險物品者； ? 其他必須退場情況。 ? 非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所并臨時聘請其他會計師事務(wù)所的，必須在股東會上追認(rèn)通過；會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)向股東會說明原因。 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 10 ? 會議主持人如果對決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點票；如果會議主持人未進(jìn)行點算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即點票。 ? 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 (包括代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 ? 股東會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。 ? 會議記錄 記載以下內(nèi)容： ? 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； ? 召開會議的 日期、地點； ? 會議主持人姓名、會議議程； ? 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； ? 每一表決事項的表決結(jié)果； ? 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； ? 股東會認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 12 二． 舜宇集團(tuán)公司 董事會 （一） 董事會體制 1. 董事會 董事會是由董事組成的負(fù)責(zé) 集團(tuán) 經(jīng)營管理活動的合議制機構(gòu)。 （ 4） 董事會 的 職權(quán)限制 ? 董事會作為 集團(tuán) 公司的法定代表，不得從事與 集團(tuán) 公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動 ； ? 董事會不得超出股東授予的權(quán)限范圍行事； ? 股東會的決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東會的決議為準(zhǔn)。 2. 董事長 董事長是 集團(tuán) 公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負(fù)責(zé) 集團(tuán) 的經(jīng)營管理。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同， 但應(yīng) 更為嚴(yán)格。 3. 董事 董事是由股東在股東會上選舉產(chǎn)生 ， 代表 股東 對 集團(tuán) 的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專門人才。 （ 1） 董事 的任職 資格 a) 內(nèi)部董事 ? 符合《公司法》與《舜宇集團(tuán)母子公司管控方案》規(guī)定的董事任職資格條件； ? 納入“人才評價”體系，有連續(xù)近三年良好及以上評價成績的集團(tuán)子公司中層及以上干部（如人才評價辦法實施不足三年，則以人才評價辦法實施期間的評價成績?yōu)闇?zhǔn)）； ? 在任期間具有良好評價成績的往任董事； ? 子公司總經(jīng)理不兼任集團(tuán)公司董事； ? 具有集團(tuán)所從事業(yè)務(wù)的專業(yè)知識和信息來源，了解本集團(tuán)行業(yè)的發(fā)展趨勢； ? 具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄； ? 了解并遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，以及集團(tuán)各項規(guī)章制度； 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 15 ? 具有必要的財務(wù)管理 知識和技能； ? 認(rèn)同集團(tuán)企業(yè)文化； ? 具有較強的分析、推理和判斷能力； ? 年齡限制為 28 歲到 70 歲。即申請 集團(tuán) 公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)；申請募集 集團(tuán) 公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在 集團(tuán) 公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 董事的越權(quán)行為指的是董事超出法律規(guī)定或 集團(tuán)公司 授權(quán)范圍以外的行為。 （ 5） 董事 的 義務(wù) 董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在 忠誠、敬業(yè) 兩個方面。決策后，對決議結(jié)果不以任何理由消極應(yīng)對或發(fā)表不負(fù)責(zé)任的評論； ? 對集團(tuán)重要機密信息守口如瓶。 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 18 （二） 董事會的議事規(guī)則 ? 董事會實行會議制，每年定期召開 4 次董事會會議， 每季一次， 分別在1 月 、 4 月 、 7 月和 11 月召開。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性； ? 董事會總體討論議題以以下內(nèi)容為主： ? 集團(tuán)戰(zhàn)略與計劃； ? 投融資安排； ? 重大人事變動； ? 集團(tuán)紅利分配； ? 集團(tuán)和各子公司經(jīng)營績效評估； ? 集團(tuán)高層接班人計劃 ? 人才評價結(jié)果等； ? 每個討論議題中，主要集中解決 3－ 4 個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎(chǔ)上進(jìn) 行的，在必要的情況下，讓非董事經(jīng)理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關(guān)信息，或回答有關(guān)問題。 （三） 董事會決議實施、監(jiān)督辦法 ? 董事會的決議一經(jīng)形成，即由集團(tuán)公司總裁及經(jīng)營管理班子組織實施，總裁就執(zhí)行情況及時向董事長匯報； ? 每次召開董事會，由董事長、總裁或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告； ? 董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢； ? 董事會秘書要收集董事會決議的 執(zhí)行情況并向董事長匯報，將董事長的意見如實傳達(dá)有關(guān)董事和集團(tuán)公司經(jīng)營管理班子成員。 2. 董事會選任程序 ? 董事任職資格公布 1. 本屆董事會根據(jù)集團(tuán)發(fā)展需要，商討是 否有必要對內(nèi)部董事（含子公司董事）的任職資格和人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，如有必要，則對任職資格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整結(jié)果過半數(shù)以 上董事表決通過。 3. 《推薦表》包括以下內(nèi)容：（詳參附表一） ? 被推薦人基本情況； ? 近三年主要工作業(yè)績、證明材料、證明人； ? 任職理由； ? 被推薦人意愿； ? 推薦人（自薦人）簽名等 4. 推薦人和自薦人將《推薦表》提交集團(tuán)公司辦公室統(tǒng)一收集； 5. 本項工作于 6 月 31 日 16： 00 前完成，過期視為無效。 5. 第二輪入選候選人數(shù)應(yīng)略多新一屆董事會（含子公司）人數(shù)半數(shù)，即如果董事會人數(shù)為 7 人，候選人數(shù)為 11 人； 董事會人數(shù)為 9 人，候選人數(shù)為 14 人；董事會人數(shù)為 11 人，候選人數(shù)為 17 人，以此類推； 6. 第二輪入選候選人至少包括技術(shù)、營銷、財務(wù)等人才各一名。 ? 董事選任 1. 本屆董事長責(zé)成董事會秘書準(zhǔn)備股東會暨新一屆董事會選任材料，會議資料于 10 月 15 日完成，并于 10 月 25 日將會議通知和會議資料發(fā)到集團(tuán)公司在冊股東手中； 2. 會議通知和資料包括以下內(nèi)容： ? 會議時間； ? 會議地點； ? 會議議程； ? 候選人資料； ? 本屆董事會述職報告； ? 本屆董事績效考評結(jié)果匯總； ? 發(fā)出會議通知時間等； 3. 本屆董事長 于 11 月 10 日左右召集召開股東會，股東會為期兩天，選任新一屆董事會（含子公司董事會）； 4. 股東會第一天主題為本屆董事會述職，會議程序如下： ? 本屆董事長主持，并做本屆董事會工作報告； ? 每位董事對本屆工作進(jìn)行述職，述職時間為每位董事 30 分鐘； ? 股東按問責(zé)制對本屆董事會或董事進(jìn)行問責(zé)； ? 董事長或董事對股東提問進(jìn)行解答； 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 23 ? 會議結(jié)束。 ? 選舉結(jié)束，股東會舉行慶祝新一屆董事會（含子公司董事會）成立酒會。 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 25 三． 舜宇集團(tuán)公司監(jiān)事會 （一） 監(jiān)事會體制 ? 為規(guī)范監(jiān)事會工作行為和秩序，保證監(jiān)事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》，特制定本條例 ； ? 監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)，對集團(tuán)財務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 （ 2） 監(jiān)事會 的 職權(quán) ? 審查 集團(tuán) 財務(wù)報表和資料，評價 集團(tuán) 業(yè)績和經(jīng)營狀況； ? 對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? 當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害 集團(tuán) 的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? 必要時提請召開臨時股東會； ? 監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會會議； ? 代表 集團(tuán) 與董事 交涉或?qū)Χ缕鹪V； ? 應(yīng) 集團(tuán) 經(jīng)理要求，提供咨詢意見； ? 其他規(guī)定的職權(quán)。 （ 4） 監(jiān)事會 的 義務(wù) ? 有 向股東會報告的義務(wù) ， 為股東會準(zhǔn)備的監(jiān)事會工作報告內(nèi)容有： ? 匯報監(jiān)事會工作情況； ? 對股東會決議執(zhí)行情況進(jìn)行報告； ? 檢查 集團(tuán) 財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況并得出結(jié)論； ? 對董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報告； ? 對董事會提交股東會的報表審查意見提 出報告； ? 股東會 授予監(jiān)事會其他職權(quán)，報告履行義務(wù)情況。 監(jiān)事長任期與監(jiān)事相同為三年 ，可連選連任。 （ 6） 監(jiān) 事長的責(zé)任 ? 檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報告； ? 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽取意見和建議； ? 做好監(jiān)事會會議準(zhǔn)備工作，定期召集會議。 ? 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務(wù) ， 自動辭職者除外。 （二） 監(jiān)事會的議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會實行會議制，每年定期召開 1－ 2 次監(jiān)事會會議，分別在 2 月和10 月 ； ? 經(jīng)監(jiān)事 長 或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議 ； ? 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持 ， 監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持 ； ? 監(jiān)事會可要求 集團(tuán)公司 董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員 列 席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題 ； ? 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達(dá)全體監(jiān)事 ； ? 監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出 席 。監(jiān)事會的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》，致使 集團(tuán) 遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對 集團(tuán) 負(fù)有賠償責(zé)任。監(jiān)事會的每一項決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 31 附表一： 舜宇集團(tuán)集團(tuán)公司第 屆董事和監(jiān)事候選人及 子公司董事長候選人推薦（自薦）表 被推薦人姓名 被推薦人現(xiàn)任職務(wù) 擬任職務(wù) 表決欄 集團(tuán)公司董事 集團(tuán)公司監(jiān)事 光學(xué)公司董事長 光學(xué)公司總經(jīng)理 儀器公司董事長 儀器公司總經(jīng)理 科技公司董事長