【正文】 .............................. 13 3. 董事 ................................................................................................................. 14 （二） 董事會的議事規(guī)則 ..................................................................................... 18 （三） 董事會決議實(shí)施、監(jiān)督辦法 ....................................................................... 20 （四） 舜宇集團(tuán)公司董事會選任辦法 ................................................................... 20 1. 董事會選任時(shí)間 ............................................................................................... 20 2. 董事會選任程序 ............................................................................................... 20 （五） 董事會、董事考評辦法 .............................................................................. 23 （六） 附則 .......................................................................................................... 24 三． 舜宇集團(tuán)公司監(jiān)事會 ........................................................................................ 25 （一） 監(jiān)事會體制 ............................................................................................... 25 1. 監(jiān)事會 ............................................................................................................. 25 2. 監(jiān)事長 ............................................................................................................. 26 3. 監(jiān)事 ................................................................................................................. 27 （二） 監(jiān)事會的議事規(guī)則 ..................................................................................... 28 （三） 監(jiān)事會決議的執(zhí)行 ..................................................................................... 29 （四） 舜宇集團(tuán)公司監(jiān)事會選任辦法 ................................................................... 29 （五） 監(jiān)事會費(fèi)用和監(jiān)事報(bào)酬 .............................................................................. 29 （六） 附則 .......................................................................................................... 30 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 3 一． 舜宇集團(tuán)公司股東會 （一） 股東會體制 1. 股東 （ 1） 股東的權(quán)利 ? 與其出資份額相應(yīng)的股東表決權(quán)； ? 有選舉權(quán)和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)； ? 按 政府有關(guān)法規(guī)、《公司章程》 和 《舜宇集團(tuán)有限公司股東出資轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》 轉(zhuǎn)讓股份； ? 查閱《公司章程》、股東會會議紀(jì)要、會議記錄和公司財(cái)務(wù)、會計(jì)帳目報(bào)告，監(jiān)督 集團(tuán) 生產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、提出建議或質(zhì)詢； ? 集團(tuán) 按股份分得股息、紅利或接受無償配股； ? 優(yōu)先認(rèn)購 公司 新 增注冊資本； ? 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； ? 取得公司終止后的剩余財(cái)產(chǎn)； ? 本章程規(guī)定的其它權(quán)利。 ? 股東出席股東會應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本議事規(guī)則之規(guī)定，自覺維護(hù)會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。 ? 委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思參加表決。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因 ； ? 會計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。 ? 股東應(yīng)于開會前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)會議主持人許可 ； ? 參會人員應(yīng) 在 簽名冊上簽字 ； ? 出席會議人員 的 簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。辭聘的會計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明有無不當(dāng) ； ? 在進(jìn)行大會表決時(shí)，股東不進(jìn)行會議發(fā)言； ? 股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢 ； ? 董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì) 詢和建議作出答復(fù)和說明，也可以指定有關(guān)人員作出回答 ； ? 有下列情形之一時(shí)，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由： ? 質(zhì)詢與議題無關(guān)； ? 質(zhì)詢事項(xiàng)涉及公司的商業(yè)秘密； ? 質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查； ? 回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益； ? 其他重要事由 。 ? 股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 (包括代理人 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? 股東會記錄由出席會議的董事和 記錄員 簽名，并作為 集團(tuán) 檔案由董事會秘書保 存 。 （ 5） 董事會 的 義務(wù) ? 備置 集團(tuán)《公司章程》 及各項(xiàng)簿冊于 集團(tuán) 公司的義務(wù)； ? 向股東會報(bào)告的義務(wù)； ? 申請宣告破產(chǎn)的義務(wù)； ? 通知 集團(tuán) 公司解散的義務(wù)； ? 召集股東會的義務(wù)； ? 申請主管機(jī)關(guān)審核的義務(wù)。 董事長兼任集團(tuán)總裁，并可兼任集團(tuán)各子公司董事長（ 在國家相關(guān)法律法規(guī)下 ）。 b) 外部董事 ? 符合《公司法》董事任職資格條件； ? 根據(jù)集團(tuán)發(fā)展需求，重點(diǎn)選擇在技術(shù)、營銷、金融等領(lǐng)域的資深高級人才； ? 具有從業(yè)以來的良好職業(yè)操守記錄； ? 對集團(tuán)有較深刻的理解； ? 對集團(tuán)有屬行業(yè)有較深刻的了解 ? 具有很強(qiáng)的分析、推理、判斷和決策能力 ? 在職 國家公務(wù)員不得兼任 公司 董事 ； ? 因下列情形，不得擔(dān)任 外部 董事： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力 ； ? 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾 5 年 ； ? 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年 ； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年 ； ? 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 董事應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》、本方案和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利 ； ? 董事不得挪用 集團(tuán) 資金或者將 集團(tuán) 資金貸給他人；不得將 集團(tuán) 資產(chǎn)為股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以 集團(tuán) 資產(chǎn)為其他個人債務(wù)提供擔(dān)保 ； ? 董事負(fù)有按規(guī)定不泄露 集團(tuán) 商業(yè)秘密的 責(zé)任 。 （ 6） 董事 的 更換 ? 董事任期屆滿時(shí)，在股東會上進(jìn)行換屆選舉。 ? 董事會會議討論審議的（包括擬提交股東會審議決定的）各項(xiàng)議題、報(bào)告等，由集團(tuán)公司有關(guān)職能部門或有關(guān)人員草擬提供，主要分工為： ? 集團(tuán)公司股東會議程、董事會工作報(bào)告、集團(tuán)公司和各子《公司章程》修改草案，由集團(tuán)公司董事會秘書負(fù)責(zé)草擬； ? 集團(tuán)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)草擬； ? 集團(tuán)年度分紅派息方案、增資配股方案、公積金轉(zhuǎn)贈股本方案、發(fā)行公司債券方案由集團(tuán)公司戰(zhàn)略與投資中 心和財(cái)務(wù)管理中心協(xié)同草擬； ? 集團(tuán)重大的信息披露公告由董事會秘書草擬； ? 提請聘請或更換為集團(tuán)公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所議案，由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理中心擬定； ? 向董事會提名董事、更換董事和集團(tuán)公司和各子公司高級管理人員的人選，由人力資源委員會和總裁分別擬定； ? 董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度、方案以及獎懲事項(xiàng)，由人力資源委員會牽頭集團(tuán)公司人力資源中心擬定； ? 集團(tuán)重大投資政策和方案，由公司市場開發(fā)部或投資部擬定； ? 集團(tuán)公司其它方案、議案、提案，由集團(tuán)公司有關(guān)職能部門、有關(guān)人員或提案人草擬。本項(xiàng)工作于選任當(dāng)年 3 月25 日前結(jié)束； 2. 董事會秘書組織集團(tuán)辦公室通過集團(tuán)內(nèi)各種媒體（如紅頭文件、 E－MAIL、廣播、報(bào)刊等）將新一屆董事會（含子公司董事會）的選任舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 21 程序、任職資格和任職人數(shù)傳達(dá)給每位集團(tuán)公司（含子公司）股東和集團(tuán)員工，宣布新一屆董事會（含子公司董事會）選任啟動，鼓勵踴躍推薦或自薦符合任職資格的集團(tuán)員工。 7. 人力資源委員會將篩選結(jié)果提交集團(tuán)公司（含子公司）股東 8. 本項(xiàng)工作于 7 月 31 日前完成。 ? 董事長選任 ? 新一屆董事會于選任后一周內(nèi)召開第一屆董事會，選舉產(chǎn)生新屆董事長。 （ 3） 監(jiān)事會的責(zé)任： ? 對 集團(tuán) 的責(zé)任： ? 監(jiān)事會對 集團(tuán) 負(fù)有監(jiān)督與檢查的責(zé)任。 監(jiān) 事長的解任與選任程序與一般 監(jiān) 事的解任和選任程序相同 。 （ 2） 監(jiān)事的權(quán)利 ? 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán) ； ? 監(jiān)事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明 ； ? 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出 召開臨時(shí)會議或特別會議的建議權(quán) ； ? 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會的專項(xiàng)工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見 集團(tuán) 經(jīng)理人員了解情況。但經(jīng)證明有表決時(shí)曾持有異 議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任 ； ? 監(jiān)事會應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表 ； ? 依據(jù)監(jiān)事會的職權(quán)，監(jiān)事會會議審議的事項(xiàng)主要包括： ? 對董事會決策經(jīng)營目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見； ? 對集團(tuán)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的定期報(bào)告提出意見； ? 對集團(tuán)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案提出審查、監(jiān)督意見； ? 對董事會決策重大風(fēng)險(xiǎn)投資、抵押、擔(dān)保和各種融資等提出意見； ? 對集團(tuán)內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行審議，提出意見； 舜宇集團(tuán)公司董事會治理方案 29 ? 對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或章程的行為提出 糾正意見； ? 提議召開臨時(shí)股東會； ? 監(jiān)事?lián)Q屆、辭職時(shí)，討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補(bǔ)名單提交股東會； ? 《公司章程》所規(guī)定的或股東會授予的其他職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)。表決欄不得有空，否則推薦表作無效處理； ? 如同一推薦人有多個被推薦人聘任地表中所列職位，可自行復(fù)制此表進(jìn)行填寫； ? 此表填寫完畢后于 200 年 月 日四時(shí)前交集團(tuán)公司董事會秘書，過時(shí)不候 ? 填寫此表時(shí) ，如有不明之處，請咨詢董事會秘