【文章內(nèi)容簡介】 備 實(shí) 施 財(cái)務(wù)顧問、注冊會(huì)計(jì)師、律師 財(cái)務(wù)顧問、律師 財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師 并購中介在并購中的作用 選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司 ?與發(fā)展戰(zhàn)略吻合 ?經(jīng)營和財(cái)務(wù)協(xié)同 ?技術(shù)和研究的互補(bǔ)性 ?律師 /注冊會(huì)計(jì)師 /評(píng)估師 ?股東 /員工 /管理層 ?投資者 /債權(quán)人 /政府部門 進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào) 確定收購戰(zhàn)略 ?收購的時(shí)機(jī) ?收購的最佳對(duì)象 ?收購的最佳組織方式 參與相關(guān)的審批申請(qǐng)程序 ?各級(jí)中央地方政府 ?行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu) ?公司股東大會(huì) ?公司客戶或供應(yīng)商 考慮交易結(jié)構(gòu)及影響 ?支付方式 ?融資安排 ?會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理 ?對(duì)信用的影響 制訂宣傳策略 ?股東的反應(yīng) ?供應(yīng)商的反應(yīng) ?客戶的反應(yīng) ?雇員的反應(yīng) ?政府的反應(yīng) 財(cái)務(wù) 顧問 協(xié)助公司治理 ?公司董事會(huì) /管理層 /雇員 ?公司文化的相容性 ?員工福利 /退休職工 進(jìn)行深入的價(jià)值評(píng)估 ?公司價(jià)值判斷 ?初期的定價(jià)戰(zhàn)略 ?其它因素 財(cái)務(wù)顧問的作用 意向接觸階段 專業(yè)設(shè)計(jì)階段 實(shí)施階段 整合階段 ?組建團(tuán)隊(duì) ?盡職調(diào)查 ?并購評(píng)估 ?合同的約定 ?股權(quán)的交割 ?公司的接管 ?并購談判 ?價(jià)格的確定 ?交易方式的確定 ?協(xié)議的確定 ?信息的披露 ?審查和批準(zhǔn) ?財(cái)產(chǎn)的重組 ?財(cái)務(wù)的重組 ?人員的重組 并購實(shí)施流程圖 并購操作 目標(biāo)企業(yè)評(píng)估價(jià)值的確定 進(jìn)行并購談判 確定交易價(jià)格 確定出資方式 簽訂并購協(xié)議 進(jìn)行并購的審查和批準(zhǔn)工作 合同的簽訂 信息披露 進(jìn)行股權(quán)交割 對(duì)公司進(jìn)行接管（主要包括入主董事會(huì)與委派管理人員兩個(gè)方面） 1重新整合新公司 有形整合 人員的整合、財(cái)務(wù)整合、資產(chǎn)的整合 無行整合 無形價(jià)值整合（企業(yè)文化整合等） 并購后企業(yè)整合分類 業(yè)務(wù)預(yù)測 戰(zhàn)略計(jì)劃 資產(chǎn)負(fù)債 表優(yōu)化 潛在的協(xié) 同效應(yīng) 業(yè)務(wù)的內(nèi) 在風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)業(yè)務(wù)、增量資 產(chǎn)及負(fù)債的理解 貼現(xiàn)現(xiàn)金流分析 其它待 售公司 其它因素 評(píng)估 可比交易 公開市場 類似公司 行業(yè)內(nèi)交易 收購方的支付能力 戰(zhàn)略意義 融資能力 每股收益攤薄情況 潛在的協(xié) 同效應(yīng) 其他投資機(jī)會(huì) 評(píng)估價(jià)值的確定 確定談判價(jià)格需考慮的因素 建立在公司價(jià)值評(píng)估基礎(chǔ)上的各種價(jià)值因素 A、固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的價(jià)值 B、土地使用價(jià)值 C、企業(yè)無形資產(chǎn)價(jià)值 D、’企業(yè)改造后的預(yù)期價(jià)值 E、被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù) F、離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險(xiǎn)和富余人員的安置費(fèi)用 產(chǎn)權(quán)市場上對(duì)同一目標(biāo)公司競爭的激烈程度 收購方是否具有足夠的籌資能力和可行的籌資手段，并確保盈余和資產(chǎn)出賣的收益能負(fù)擔(dān)籌資成本 并購時(shí)應(yīng)充分把握和利用公司決策者的感情因素和公司內(nèi)幕消息，爭取競爭條件下的最可能的價(jià)格優(yōu)惠 目標(biāo) 公司評(píng)估價(jià)值方法 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 市場比較法 價(jià)格收益法 帳面價(jià)值法 5 、杠桿收購法 影 響 目 標(biāo) 公 司 評(píng) 估 價(jià) 值 確 定 的 因 素 如目標(biāo)是上市公司，分析其股 價(jià)表現(xiàn) A、單獨(dú)分析及與行業(yè)指數(shù)比較 B、高、低、加權(quán)平均交易價(jià)格 C、近期的股價(jià)走勢 如目標(biāo)是上市公司，分析其股 票在市場的股值 A、目標(biāo)公司的交易倍數(shù) B、股票研究意見 —— 每股盈利 增長和市盈率擴(kuò)大潛力 C、股票研究價(jià)格目標(biāo)及總體買入 /賣出建議 分析有關(guān)的價(jià)值基準(zhǔn) A、近期的行業(yè)交易 —— 支付的倍數(shù)、行業(yè)收購人、趨勢 B、公開市場交易的公司比較 C、分析在市場支付的溢價(jià) 為目標(biāo)企業(yè)制訂財(cái)務(wù)模型，依據(jù)是目標(biāo)企業(yè)的歷史及預(yù)測收入報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表 A、經(jīng)整合及以業(yè)務(wù)板塊區(qū)分 B、單獨(dú)及計(jì)入潛在的協(xié)同效應(yīng) C、分析未來主要的財(cái)務(wù)比率 典型的財(cái)務(wù)分析包括 A、貼現(xiàn)現(xiàn)金流 B、杠桿收購（ LBO分析） C、貢獻(xiàn)分析 —— 分析相對(duì)合并后 公司擁有權(quán)的財(cái)務(wù)貢獻(xiàn)（和股票交 易有關(guān)的） D、估計(jì)隱含資產(chǎn)（養(yǎng)老金盈余、富裕庫存等）對(duì)收購方的價(jià)值 E、估計(jì)在交易后匯出售的所有資產(chǎn)的價(jià)值 潛在競爭分析 A、確定其他潛在的行業(yè)內(nèi)縱向和橫向的收購者，以及非同行業(yè)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)收購者 B、分析每一個(gè)潛在收購者的收購歷史，并且就當(dāng)前投資興趣和意向咨詢世界各地的投資銀行專家 C、評(píng)股每一個(gè)潛在的收購者進(jìn)行收購的財(cái)務(wù)實(shí)力，分析其融資能力和不同報(bào)價(jià)下其每股收益的攤博情況 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 應(yīng) 包 括 的 條 款 A、協(xié)議雙方：股權(quán)受讓方、股權(quán)出讓方 B、協(xié)議標(biāo)的：擬轉(zhuǎn)讓的國家股、國有法人股或法人股 C、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓或換股或劃撥 D、股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額：擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量 E、股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以現(xiàn)金或股票支付的價(jià)格 F、付款方式與時(shí)間：如以現(xiàn)金方式支付支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金時(shí)一般采取分期付款方式，即在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定后 5個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款的 5%10%的定金，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議得到國家審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件并依照協(xié)議雙方正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后 5個(gè)工作日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的5070%，在完成有關(guān)信息披露、董事會(huì)改組、接管工作后付余款 G、股權(quán)交割：對(duì)付款后辦理交割與相關(guān)費(fèi)用實(shí)現(xiàn)作出約定與安排 H、雙方的義務(wù)：對(duì)協(xié)議雙方在辦理報(bào)批手續(xù)、提供有關(guān)合法文件、付款或股權(quán)交割義務(wù)、安排的信息披露等事項(xiàng)作出約定與安排 I、董事會(huì)：協(xié)議雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓后有關(guān)修改公司章程、改組董事會(huì)、轉(zhuǎn)讓出讓方的董事席位、召開股東大會(huì)作出約定與安排 J、違約責(zé)任：對(duì)協(xié)議雙方的違約責(zé)任與處罰方式作出約定 K、爭議的解決：對(duì)協(xié)議雙方在執(zhí)行協(xié)議中有關(guān)爭議的解決作出約定 L、限制條款 同意未來可行為或不可行為的條款 完成較以前的約定，往往有利于收購方 交易完成后的約定條款，往往有利于被收購方 M、交易完成的條件 ： 完成的要求 如不能滿足，可放棄交易 N、承諾和保障條款 在某一時(shí)間點(diǎn)陳述事實(shí) 目的 信息披露作為簽約前盡職調(diào)查和購買價(jià)格的依據(jù) 在完成交易前作為拒絕完成的依據(jù) 在完成交易后作為索賠的依據(jù) O、索賠條款 一方承諾對(duì)另一方可能遭受的損失進(jìn)行彌補(bǔ) 違反代表和擔(dān)保及限制條款的索賠 不適用上市公司的完全出售 主要條款、存續(xù)期限 觸發(fā)索賠的臨界點(diǎn)規(guī)定 一攬子、上限和其他分擔(dān)損失的規(guī)定 P、中止交易的條件 引發(fā)條件、共同協(xié)商 2不可彌補(bǔ)的違約、法律 /監(jiān)管限制 過期 違背重視性責(zé)任 Q、保全交易的規(guī)定 確定交易完成 主要機(jī)制 不可兜售條款 分手費(fèi) 鎖定條款 投票權(quán)協(xié)議 鎖定重要資產(chǎn) 并購防御 并購的財(cái)務(wù)動(dòng)因分析 （ 一）充分利用自由現(xiàn)金流，提高資金利用效益 （二）通過投資組合的多元化