【正文】 營銷和產(chǎn)品 調(diào)查清單 —— （四）加工制造和作業(yè)分配、研究與開發(fā) 加工制造和作業(yè)分配 研究與開發(fā) 運(yùn)用何種管理技術(shù) 產(chǎn)品 的需求，開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 ，研究與開發(fā)費(fèi)用占銷售額的百分比 研究與開發(fā)費(fèi)用 、商標(biāo)等的狀況 所有項(xiàng)目的獨(dú)占所有權(quán) 收 購 上 市 公 司 收購非上市公司 商業(yè)安排 在善意并購中以協(xié)議方式確定或收購方公司向被收購方公司提出公開收購邀約 私下確定收購協(xié)議 證券監(jiān) 管機(jī)關(guān) 監(jiān)管機(jī)關(guān)的角色因地而異， 若項(xiàng)目為海外并購，則將涉及雙方國家的監(jiān)管機(jī)關(guān) 不適用，除非某一方在交易安排發(fā)行中發(fā)行了證券 股票 交易所 股票交易所的披露及對上市公司要求的條例適用于收購方及被收購方 不適用，除非某一方在交易安排發(fā)行中發(fā)行了證券 行業(yè)監(jiān) 管機(jī)關(guān) ?如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 ?如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 收購上市公司與非上市公司的比較 少數(shù)股權(quán) （ 20%) 相對控制 (20%50%) 絕對控制 (50%) 戰(zhàn)略 投資者 ?作為獲取更多股份的第一步 ?經(jīng)常用于加強(qiáng)聯(lián)盟可用于對某些經(jīng)營行業(yè)施加影響 ?為許多投資者采用 ?允許投資者有更靈活的方式保護(hù)投資 ?市場價(jià)值往往高于帳面價(jià)值 ?為避免少數(shù)股份無控股無控股的問題，戰(zhàn)略投資者越來越多地采用控股方式 ?相對昂貴的方式，須支付控股溢價(jià) 財(cái)務(wù)影響 ?無股本及凈利潤合并中的會計(jì)影響 ?只有由投資者產(chǎn)生的股利收入 ?無需合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ?股權(quán)投資的會計(jì)處理方式 ?對總收入 EBITDA無影響 ?無需合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ?合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ?確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益 控股程度 ?最低控股 /影響力 ?無需股東同意即可投資 ?無法利用被投資公司的現(xiàn)金流 ?須獲得股東同意 ?能指定管理層和董事會成員 ?可否決公司行為 ?在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益條件下可施加控制權(quán) ?控制董事會，指定管理層 ?日常的有效控制 對拋售股票的限制 ?最易拋售持有股票 ?可能存在短期或中期的股票拋售的限制 ?優(yōu)先否決權(quán)，對普通股存在長期禁止拋售或其他限制條件 可能對投資的出售存在限制 收購多數(shù)股權(quán)意味著長期的投入 收購比例影響比較 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 使用條件 公開 競標(biāo) ?創(chuàng)造最大競爭 ?限制賣方談判的靈活性 ?加強(qiáng)對買方的壓力，提升賣方競爭地位 ?接近最多的買家 ?可能使企業(yè)經(jīng)營中斷 ?可能使企業(yè)信息泄漏 ?競標(biāo)可能要求的時(shí)間較長 ?如果交易失敗可能影響公司聲譽(yù) ?并購市場興旺 ?近期交易旺盛 ?買家分散，無明顯地域差別 ?明顯的買家競爭 ?可購對象減少 局部 招標(biāo) ?顯示銷售的可信性 ?買賣雙方選擇靈活 ?對企業(yè)經(jīng)營和信息泄漏影響有限 ?降低竟標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn) ?增加創(chuàng)造競爭的難度 ?并購市場一般 ?較少的近期交易 ?較少的強(qiáng)有力的買家 協(xié)商 交易 ?對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最小 ?加快交易進(jìn)展 ?保證機(jī)密性 ?如果失敗，對未來機(jī)會影響較小 ?可能無法獲得最高價(jià)值 ?無直接競爭 ?需要管理層對單個(gè)買家更多的時(shí)間投入 ?買家可能挖走雇員 ?可確定強(qiáng)勁買家 ?存在其他戰(zhàn)略選擇 ?更有利于財(cái)務(wù)復(fù)雜、需要進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交易 收購方式比較表 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ?為收購方股東提供確實(shí)價(jià)值 ?可能影響收購方的信用評級和融資的靈活性 ?被收購方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ?收購方具有較強(qiáng)的融資能力和較低的融資成本 ?被收購方股東希望套現(xiàn) ?被收購方具有較高的稅基而股東可享受較低的稅率 股票 ?根據(jù)股價(jià)變動(dòng)計(jì)算交易價(jià)值 ?需要對收購方的股價(jià)作出長期評估 ?對被收購方股東存在股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)或?qū)κ召彿酱嬖诠蓛r(jià)過高支付的風(fēng)險(xiǎn) ?收購方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風(fēng)險(xiǎn) ?股價(jià)流動(dòng)不大或采用限價(jià)減少股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ?被收購方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營貨幣面現(xiàn)時(shí)付錢 現(xiàn)金支付和股票支付比較 并購事件 公司法 財(cái)務(wù) 會計(jì) 法律 顧問 消費(fèi)者 政府 員工 債權(quán)人 股東 交易雙方 管理層 /董事 權(quán)益法 稅法 /優(yōu)惠政策 / 投資限制規(guī)定 勞動(dòng)法 貸款條例 公司法 合同法 并購的主要參與者及適用法律 工作階段 主要工作內(nèi)容 主要參與方 財(cái)務(wù)顧問、注冊會計(jì)師、律師 財(cái)務(wù)顧問 律師 財(cái)務(wù)顧問 組建并購管理團(tuán)隊(duì) 確立收購主體 制訂整體方案 目標(biāo)公司評估和定價(jià) 股權(quán)、資產(chǎn)交割 公司的重組 （財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、人力） 整合 準(zhǔn) 備 實(shí) 施 財(cái)務(wù)顧問、注冊會計(jì)師、律師 財(cái)務(wù)顧問、律師 財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師、律師 并購中介在并購中的作用 選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司 ?與發(fā)展戰(zhàn)略吻合 ?經(jīng)營和財(cái)務(wù)協(xié)同 ?技術(shù)和研究的互補(bǔ)性 ?律師 /注冊會計(jì)師 /評估師 ?股東 /員工 /管理層 ?投資者 /債權(quán)人 /政府部門 進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào) 確定收購戰(zhàn)略 ?收購的時(shí)機(jī) ?收購的最佳對象 ?收購的最佳組織方式 參與相關(guān)的審批申請程序 ?各級中央地方政府 ?行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu) ?公司股東大會 ?公司客戶或供應(yīng)商 考慮交易結(jié)構(gòu)及影響 ?支付方式 ?融資安排 ?會計(jì)和稅務(wù)處理 ?對信用的影響 制訂宣傳策略 ?股東的反應(yīng) ?供應(yīng)商的反應(yīng) ?客戶的反應(yīng) ?雇員的反應(yīng) ?政府的反應(yīng) 財(cái)務(wù) 顧問 協(xié)助公司治理 ?公司董事會 /管理層 /雇員 ?公司文化的相容性 ?員工福利 /退休職工 進(jìn)行深入的價(jià)值評估 ?公司價(jià)值判斷 ?初期的定價(jià)戰(zhàn)略 ?其它因素 財(cái)務(wù)顧問的作用 意向接觸階段 專業(yè)設(shè)計(jì)階段 實(shí)施階段 整合階段 ?組建團(tuán)隊(duì) ?盡職調(diào)查 ?并購評估 ?合同的約定 ?股權(quán)的交割 ?公司的接管 ?并購談判 ?價(jià)格的確定 ?交易方式的確定 ?協(xié)議的確定 ?信息的披露