企業(yè)并購法-wenkub
2023-03-28 14:24:17 本頁面
【正文】 S+R合併契約 R公司於決議10日內公告，通知公司股東(收買請求權)； 通知債權人。 公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業(yè)或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前三項及第二十一條規(guī)定。 (Sections 13(d) of the Act 34’ ) 公開收購之申報義務 ? 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發(fā)行公司已發(fā)行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、 資金來源及主管機關所規(guī)定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。 2) 公開收購 (TENDER OFFER) 1. Active and widespread solicitation of public shareholders 2. Solicitation of a substantial percentage of the issuer’ s stock 3. Offer made at a premium over the prevailing market price 4. Terms of the offer firm rather than negotiable 5. Offer contingent on tender of a fixed number of shares 6. Offer open only for a limited period of time 7. Offeree subjected to pressure to sell his stock 8. Public announcement of purchasing program acpanying rapid accumulation of shares 公開收購 (TENDER OFFER) ? Wellman v. Dickinson (475 . 783) ?即使是向特定人之不公開收購也有可能被認為屬於 tender offer ?依個案認定 公開收購 (TENDER OFFER) ? 公開收購專指在場外收購老股的一種制度，認購新股之行為與公開收購無關，例如現金增資時，特定人認購 20％以上股份，則與公開收購無涉。 二、公開收購人公開收購其持有已發(fā)行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。 強制公開收購 ? 英國明文規(guī)定 : （ A）任何人或與他人一致行動，不論是否透過一段期間內之一系列交易而取得一家公司 30%以上表決權之有價證券； （ B）任何人或與他人共同已取得任一家公司有表決權超過 30%並低於 50%之有價證券者，擬於 12個月期間內再取得該公司超過 1％表決權之有價證券以上之人，除獲得公開收購小組同意可予豁免外，均應依規(guī)定提出公開收購之要約。 2. 依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份 。 6. 其他符合本會規(guī)定。 ，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。 申報、公告及公開原則 申報並公告 ? 公開收購之期間不得少於十日，多於五十日。 申報、公告及公開原則 公開收購說明書 ? 公開收購說明書編製內容應記載下列事項： 。 。 。 目標公司之揭露義務 ? 被收購有價證券之公開發(fā)行公司於接獲公開收購人之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構： 1. 現任董事、監(jiān)察人及持有本公司已發(fā)行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。 5. 其他相關重大訊息。 (公開收購管理辦法第 22條 ) 公平收購原則 ? 收購期間確定 10~50日 (公開收購管理辦法第 18條 ) 公平收購原則 ? 不得變更條件 (公開收購管理辦法第 71條 ) 公開收購人不得為下列公開收購條件之變更： 1. 調降公開收購價格。 公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協(xié)議或約定，使該股東於參與應賣後得取得特別權利，致生股東間實質收購條件不一致之情事。 (公開收購管理辦法第
法律信息相關推薦
鄂ICP備17016276號-1