【文章內(nèi)容簡介】 。約定：南鋼聯(lián)合 公司注冊資本為 ，南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負債合計 11億元凈值出資，占注冊資本的 40%；復星集團公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金，占 10%。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 下一頁 并購過程 南鋼聯(lián)合 于 2023年 4月 7日召開股東會通過決議：同意 南京鋼鐵集團 有限公司以其所持有的南鋼股份 35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的%）以及其他資產(chǎn)負債對南鋼聯(lián)合公司進行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務， 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 將按照 《 證券法 》 和中國證監(jiān)會發(fā)布的 《 上市公司收購管理辦法 》 規(guī)定，履行要約收購義務， 向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 返回 含義：當友好協(xié)商遭拒絕時，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行并購對方企業(yè)。 常見的措施 ：（ 1）獲取委托投票權(quán) （ 2）收購股票 案例： 寶延風波 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 敵意并購 寶延風波 并購雙方簡況 寶安企業(yè)（集團） 成立于 1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司， 1991年 6月上市。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進上海市場。 1992年底，寶安開始策劃通過證券市場收購上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。此時寶安的總股本 34325萬股，總資產(chǎn)達 154611萬元，凈資產(chǎn) 65337萬元。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 下一頁 延中實業(yè) 成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。 公司于 1990年 12月上市，主營文化辦公設備、塑料制品等。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細和送股后總股本 3000萬股（送股前 2023萬股），其中社會個人股 2730萬股，占總股本的 91%。總資產(chǎn) 10917萬元，凈資產(chǎn) 7881萬元。延中 公司章程里沒有任何反收購條款。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 下一頁 并購過程 ? 1993年 9月，寶安集團下屬三家企業(yè)受命擔任此次收購行動的主角，調(diào)集資金，于 9月中旬開始大規(guī)模收購延中股票。 ? 9月 29日，寶安實際持有延中股票達 %；9月 30日，寶安在在短短幾小時內(nèi)購進延中股票 342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達 %，此時延中方知有人要 “ 惡意 ” 收購。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 下一頁 ? 9月 30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中 普通股 5％以上。 ? 10月 4日，寶安集團上海公司再次公告，宣稱寶安已實際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東 ，而且寶安公司將繼續(xù)購進并長期持有延中股票。 10月 5日，寶安集團在上海舉行新聞發(fā)布會，重申寶安無意與延中發(fā)生對立，寶安收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 下一頁 ? 10月 6日，寶安集團與延中公司領導層首次面對面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營和財務狀況。延中董事長則認為，此次“大陸首例收購是一件對股份制有貢獻的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進行， 延中公司將不排除通過訴訟程序來維護自身權(quán)益 ，另外， 延中公司已聘請香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購顧問，謀劃反擊行動。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 下一頁 并購結(jié)果 在這次收購中 ， 寶安至少動用 6000萬以上的資金 ， 延中股票也由 。 10月 6日寶安公司持有延中實業(yè)股份公司 %的股份 。 中國證監(jiān)會介入調(diào)查 。 10月 22日 ， 轟動全國的 寶延事件 終于有了結(jié)果 。 中國證監(jiān)會官員宣布：經(jīng)調(diào)查 ， 寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的 ， 但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中 ，存在著違規(guī)行為 ， 為此 ， 中國證監(jiān)會對寶安公司進行了懲戒 。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 返回 按并購的支付方式劃分 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 返回 購買對象 支付方式 資產(chǎn) 股權(quán) 現(xiàn)金 現(xiàn)金購買資產(chǎn) 現(xiàn)金購買股權(quán) 股票 股票換取資產(chǎn) 股票換取股權(quán) 承擔債務 承擔債務換取資產(chǎn) 承擔債務換取股權(quán) 四、并購方式的財務分析 橫向并購的財務分析 縱向并購的財務分析 混合并購的財務分析 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 橫向并購的財務分析 （ 1）財務優(yōu)勢分析 1）謀求專業(yè)化經(jīng)營，迅速提高企業(yè)及其產(chǎn)品的社會聲譽和知名度。 2）減少同行競爭對手，提高本企業(yè)的財務實力和競爭地位。 3）節(jié)省成本費用開支，增加盈利。 4）實現(xiàn)并購雙方專長互補性，提高財務水平整合效果。 （ 2）財務劣勢分析 1）財務風險較大 2）現(xiàn)實中規(guī)模經(jīng)濟效應不一定明顯 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 縱向并購的財務分析 （ 1）財務優(yōu)勢分析 1）原材料供應上的優(yōu)勢 2）銷售經(jīng)營優(yōu)勢 （ 2）財務劣勢分析 1）增加了財務經(jīng)營風險 2）財務彈性低 3）激勵降低 4）“壞蘋果”現(xiàn)象 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 混合并購的財務分析 財務分析分兩種形式進行： （ 1）關(guān)聯(lián)化混合并購 （ 2）多向性多樣化混合并購（ 舉例 ） 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 美國西屋公司案例 美國西屋公司主要開發(fā)生產(chǎn)錄像機產(chǎn)品，通過并購聯(lián)合成立的集團公司由于更具實力，不但繼續(xù)擴大原有國內(nèi)市場，還開發(fā)生產(chǎn) 8000多種產(chǎn)品，約 30000多個規(guī)格，涉及空間技術(shù)、防務工業(yè)、原子能及海洋也等許多領域。他們并購了廣播公司、電視臺等廣播事業(yè)，但始終沒有忘記其主導產(chǎn)品是電器設備。因而西屋公司始終把開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營電器設備作為“主線”來抓，以保持其電器設備在世界上的優(yōu)勢。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 返回 （二）企業(yè)并購的動因和效應 一、并購的動因 二、并購的效應分析 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 一、并購的動因 謀求管理協(xié)同效應 謀求經(jīng)營協(xié)同效應 謀求財務協(xié)同效應 實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營 獲得特殊資產(chǎn) 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 二、并購的效應分析 并購的正效應分析 并購的零效應分析 并購的負效應分析 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務 管 理 并購的正效應分析 （ 1）效率