公司治理課件(編輯修改稿)
2025-03-26 00:04 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 非執(zhí)行董事 （ NONEXECUTIVE DIRECTOR） 廣義講 ， 是指不參與公司日常經(jīng)營(yíng)的董事 。 其角色界限是 ， 他或她準(zhǔn)備和參加董事會(huì)會(huì)議 ， 但不是公司的雇員 。 執(zhí)行董事 （ Executive directors） 一般指的是同時(shí)承擔(dān)董事和高級(jí)管理人員的人 。 常務(wù)董事 （ MANAGING DIRECTOR） 由董事會(huì)授權(quán)管理公司日常業(yè)務(wù) 、領(lǐng)導(dǎo)員工 、 并保證董事會(huì)的決策能夠順利和有效實(shí)施的董事 。 有時(shí)被稱(chēng)為首席執(zhí)行官 （ chief executive） 。 ?英國(guó)的概念 ? 董事的分類(lèi) 2023/3/26 29 按照董事的來(lái)源，董事分為： 內(nèi)部董事 （ Inside Director） 內(nèi)部董事既是公司雇員（如任職高管），同時(shí)又是公司董事。有很多稱(chēng)謂，如執(zhí)行董事、在職董事、常務(wù)董事等。出席董事會(huì)的他們的義務(wù)，不能因?yàn)閰⒓佣聲?huì)活動(dòng)而領(lǐng)取額外的薪金。 外部董事 （ Outside Director） 指由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的、非公司雇員出任公司董事職務(wù)。其核心特征是董事的外部性。還被稱(chēng)為非執(zhí)行董事、非在職董事等。外部董事分為兩類(lèi)： ?美國(guó)的概念 2023/3/26 30 （ 1） 灰色董事 （ Gray Director）， 指除供職于董事會(huì)而與管理層相聯(lián)系外，還與管理層有著個(gè)人和經(jīng)濟(jì)利益上的聯(lián)系的外部董事，包括與公司具有密切融資關(guān)系的投資者和銀行家、長(zhǎng)期咨詢(xún)顧問(wèn)、與公司發(fā)生真實(shí)商業(yè)交易的董事。 （ 2） 獨(dú)立董事 （ Independent nonexecutive Director）， 獨(dú)立于管理層，除收取董事會(huì)議費(fèi)用或少量持股外，與公司沒(méi)有任何可能?chē)?yán)重影響其做出獨(dú)立客觀判斷的交易或關(guān)系，具有完全意志，代表公司全體股東和公司整體利益的董事。必須同時(shí)具備身份上的獨(dú)立性和工作上的非執(zhí)行性。與公司或公司雇員之間不存在：雇傭關(guān)系、交易關(guān)系、親友關(guān)系。具有：獨(dú)立性、專(zhuān)家性、客觀公正性和兼職性。 2023/3/26 31 ? 我國(guó)的 《 公司法 》 ? 國(guó)務(wù)院國(guó)資委在中央企業(yè)推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)工作 外部董事與非外部董事 ?中國(guó)的概念 中國(guó)概念 英系 美系 2023/3/26 32 加快建立中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度要依據(jù)我國(guó)的政治經(jīng)濟(jì)社會(huì)基本制度，立足我國(guó)國(guó)情和企業(yè)實(shí)際，建立具有中國(guó)特色的現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度。構(gòu)建確保黨組織充分發(fā)揮政治核心作用的公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行機(jī)制，是中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的鮮明特征和本質(zhì)要求。 —— 李源潮 ， 2023年 8月全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)工作會(huì)議 ? 中國(guó)特色的公司體制 2023/3/26 33 2023/3/26 34 第一步： 中小型企業(yè)： 提供專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)技能，調(diào)動(dòng)資源幫助解決沖突、問(wèn)題，制定戰(zhàn)略，完善公司內(nèi)部責(zé)任體系，加強(qiáng)自律 快速成長(zhǎng)、具有開(kāi)創(chuàng)精神、計(jì)劃公開(kāi)上市的企業(yè) 大型企業(yè) ? 為什么？ 2023/3/26 35 第一步：統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，解決為什么？ 第二步：企業(yè)發(fā)展需要什么樣的董事會(huì) 第三步：想讓董事會(huì)發(fā)揮何作用 ——董事素質(zhì)要求 第四步：董事會(huì)構(gòu)建、培訓(xùn)、制度 安排及調(diào)整 ? 如何做？ 2023/3/26 36 制定游戲規(guī)則 遵照規(guī)則運(yùn)行 完善游戲規(guī)則 2023/3/26 37 內(nèi)部治理 外部治理 ? 提升公司治理的有效性 2023/3/26 38 董事評(píng)價(jià) 董事培訓(xùn) 董事選聘 激勵(lì)與約束 ? 提升公司治理的有效性 2023/3/26 39 董事會(huì)運(yùn)作的支持 董事會(huì)與經(jīng)理層互動(dòng) 董事會(huì)文化 股東的目標(biāo)管理 溝通 2023/3/26 40 市場(chǎng)體系的完善 利益相關(guān)者 社會(huì)變革 法律體系 完善 2023/3/26 41 2023/3/26 42 董事會(huì)的任務(wù)概述 ? 建立并維護(hù)愿景 、 使命和價(jià)值觀 ? 決定戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu) ? 向管理層授權(quán) ? 向股東負(fù)責(zé)和對(duì)相關(guān)的利益相關(guān)者負(fù)有責(zé)任 （一）把握好董事會(huì)定位 2023/3/26 43 ? 董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系 ? 董事會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效果負(fù)有最終的責(zé)任， ? 董事會(huì)為經(jīng)營(yíng)層提供指導(dǎo)、咨詢(xún)，董事會(huì)負(fù)責(zé)決策、建議和控制。制定并分解企業(yè)發(fā)展總目標(biāo) —— 為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)建立控制措施（下達(dá)指令和指導(dǎo) —— 檢查履職情況） ? 并不存在天然邊界。 ? 中國(guó)的特殊情況 （二）把握好分權(quán)與授權(quán) 2023/3/26 44 ? 工作互動(dòng) 經(jīng)理層 董事會(huì) ? 提交方案、計(jì)劃、建議 ? 報(bào)告履行職責(zé)的情況 ? 為董事會(huì)運(yùn)作提供專(zhuān)業(yè)化的意見(jiàn)、足夠的信息資料、必要的組織和人力資源等，配合董事會(huì)開(kāi)展工作 ? 重大決策與董事會(huì)協(xié)商，主動(dòng)溝通 ? 提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 給予指導(dǎo)、咨詢(xún)并指出不足 ? 批準(zhǔn)按照法律、合約、章程和政策要求董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng) ? 多問(wèn)，少插手 ? 保持與管理層（包括中層及員工）的溝通和對(duì)問(wèn)題的探討 ? 檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況 ? 評(píng)價(jià)、考核和獎(jiǎng)懲經(jīng)理人員 （二）把握好分權(quán)與授權(quán) 2023/3/26 45 公司治理中董事會(huì)對(duì)股東的關(guān)系 .ppt 1. 有比較完善的披露和與股東溝通的政策和溝通渠道 2. 保持管理層、董事與股東的溝通，并安排與股東會(huì)談 3. 貫徹和落實(shí)股東做出的決定 4. 提出完善董事會(huì)制度的意見(jiàn)和建議 5. 理解股東對(duì)董事會(huì)團(tuán)隊(duì)的評(píng)價(jià)，不斷改善董事會(huì)效率 （三）處理好董事會(huì)與股東的關(guān)系 2023/3/26 46 （四）把握好董事的定位和職責(zé)、義務(wù) 如何當(dāng)好一名董事 注意義務(wù) 勤勉義務(wù) 系統(tǒng)和程序 監(jiān)督和掌控 忠誠(chéng)義務(wù) 2023/3/26 47 董事的基本權(quán)利
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