【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司治理模式？公司治理模式的主要決定因素是什么？ 29 中國(guó)資本市場(chǎng)與公司治理 中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展 ? 10年中中國(guó)資本市場(chǎng)得到迅速發(fā)展。 ? 截至 2023年 12月底，中國(guó)境內(nèi)上市公司總數(shù)達(dá) 1377家（ A股、 B股），中國(guó)證券市場(chǎng)市值為 ，流通市值為 億元，總股本為 ，投資者開戶數(shù) 。 ? 為企業(yè)開辟了新的融資渠道，改變了企業(yè)過(guò)分依賴銀行貸款的現(xiàn)象。 ? 降低了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，幫助了一大批國(guó)有大中型企業(yè)脫離困境。 ? 將企業(yè)置于投資者的約束之下，有利于改變企業(yè)的軟預(yù)算約束，提高投資效率。 ? 將儲(chǔ)蓄引導(dǎo)至投資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展 30 資本市場(chǎng)發(fā)展面臨挑戰(zhàn) 上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷（ 1/2） 1. 國(guó)有資產(chǎn)所有者的代表缺位。 2. 沒(méi)有明確誰(shuí)來(lái)作為上市公司國(guó)有股的代表行使權(quán)力，形成國(guó)有股權(quán)虛置。 2. 控股股東權(quán)力過(guò)大。 上市公司與控股股東之間存在過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易，與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒(méi)有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。 3. 股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于集中，國(guó)有股權(quán)“一股獨(dú)占，一股獨(dú)大”。 4. 大量國(guó)有股、法人股不能流通，使公司控制權(quán)市場(chǎng)難以形成。 31 5. “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。 6. 在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難以發(fā)揮制衡作用。 6. 董事會(huì)功能和程序不夠規(guī)范。 董事缺乏誠(chéng)信義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)。對(duì)董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。 7. 監(jiān)事會(huì)沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。 8. 經(jīng)理層缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)和約束機(jī)制。 資本市場(chǎng)發(fā)展面臨挑戰(zhàn) 上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷（ 2/2） 32 內(nèi)部治理 外部治理 公司治理的形式 購(gòu) 并 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 法律法規(guī) 董 事 會(huì) 經(jīng) 理 層 股東大會(huì) 監(jiān) 事 會(huì) 公司治理是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)一 經(jīng)理人市場(chǎng) 33 立法機(jī)構(gòu) 行政機(jī)構(gòu) 立法 機(jī)構(gòu) 股東大會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 股東 職工 監(jiān) 事 會(huì) 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 34 公司治理的基本功能 1. 權(quán)力配置和制衡功能 2. 激勵(lì)功能 3. 約束功能 4. 科學(xué)決策功能 35 健全公司治理的驅(qū)動(dòng)因素：一個(gè)模型 主要變化因素和階段特征 受命上任 摸索改革 形成風(fēng)格 全面強(qiáng)化 僵化阻礙 認(rèn)知模式的剛性 中強(qiáng) 或弱或強(qiáng) 中強(qiáng) 強(qiáng)且上升 非常強(qiáng) 職務(wù)知識(shí) 知之甚少但上升很快 大體熟悉；中速上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 信息源寬窄 來(lái)源廣 ， 未經(jīng)過(guò)濾 來(lái)源廣 ，信息過(guò)濾產(chǎn)生 依賴少數(shù)信息源；信息過(guò)濾現(xiàn)象加劇 依 賴 少 數(shù)信 息 源 ；信 息 高 度過(guò)濾 非常少的信息源；高度過(guò)濾的信息 任職興趣 高 高 中高 中高但是 下降 中低 ， 下降 權(quán)力 弱；上升 中；上升 中；上升 強(qiáng)；上升 非常強(qiáng) ，上升失控產(chǎn)生 總裁管理生命的五個(gè)季節(jié) 36 內(nèi)容 1. 公司治理基本概念 2. 公司治理理論介紹 3. 中國(guó)上市公司公司治理評(píng)價(jià) 4. 對(duì)中國(guó)公司董事會(huì)建設(shè)的思考 37 公司治理指數(shù) ? 公司治理指數(shù)是以指數(shù)形式對(duì)上市公司治理狀況做出的系統(tǒng)客觀的評(píng)價(jià)。 中國(guó)公司治理指數(shù) (簡(jiǎn)稱南開治理指數(shù)， CCGINK)是以公司治理著名學(xué)者李維安教授帶領(lǐng)的南開大學(xué)公司治理研究中心，長(zhǎng)期研究和前瞻中國(guó)公司治理動(dòng)態(tài)的結(jié)果。該指數(shù)是在借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的前提下，圍繞中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期公司治理中的公司內(nèi)部治理機(jī)制、信息披露、中小股東的利益保護(hù)、上市公司獨(dú)立性、董事會(huì)的獨(dú)立性以及監(jiān)事會(huì)參與公司治理等突出的治理問(wèn)題，建立的一套適應(yīng)中國(guó)上市公司治理環(huán)境，具有中國(guó)特色的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。 38 經(jīng)理層治理評(píng)價(jià) ? 經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)是從保證公司決策科學(xué)、保障公司整體長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)，對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)和約束狀況所進(jìn)行的科學(xué)評(píng)價(jià)，它可以客觀地向公司內(nèi)、外部相關(guān)組織和個(gè)人提供有關(guān)經(jīng)理層治理信息。經(jīng)理層治理指數(shù)是公司治理指數(shù)的重要組成部分。經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)指標(biāo)由三個(gè)維度、總共 22個(gè)指標(biāo)構(gòu)成。 人事任免制度 總經(jīng)理的選聘方式、其他高管人員的選聘方式、高管人員的行政度和董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的兩職設(shè)置狀況 執(zhí)行保障 包括決策支持、經(jīng)營(yíng)控制、雙重任職、內(nèi)部人控制和CEO設(shè)置等指標(biāo) 激勵(lì)與約束 機(jī)制 薪酬水平、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬動(dòng)態(tài)激勵(lì)、持股比重、股權(quán)流通性、持股方式、決策報(bào)告制度和職務(wù)消費(fèi)制度等 39 中國(guó)上市公司治理指數(shù)的樣本數(shù)據(jù)來(lái)源 數(shù)據(jù)來(lái)源 1. 在中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門的協(xié)助下，于 2023年 6月對(duì)中國(guó) 1307家上市公司治理狀況開展的調(diào)查； 2. 截至 2023年 4月底披露的 2023年上市公司年報(bào)。 樣本篩選的原則 最后確定有效樣本 931家 調(diào)研單位 南開大學(xué)公司治理研究中心 40 上市公司經(jīng)理層治理與公司績(jī)效 觀察前 100佳上市公司的績(jī)效會(huì)發(fā)現(xiàn)，在盈利能力、股本擴(kuò)張能力、成長(zhǎng)性、財(cái)務(wù)安全性、股東權(quán)益等方面，前 100佳上市公司的平均水平都比全部樣本的平均水平高，說(shuō)明前 100佳公司的績(jī)效高于平均水平。由此可見(jiàn)，經(jīng)理層治理水平的提高，有利于改善公司的業(yè)績(jī)，提高公司的價(jià)值。 41 經(jīng)理層治理 100佳公司行業(yè)分布 制造業(yè)公司在 100佳中的比例高出其在全樣本中所占的比例 ，電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)及交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)，其在 100佳中所占的比例也超出在全樣本中所占的比例，說(shuō)明在這些行業(yè)中有更多的經(jīng)理層治理良好的公司。 經(jīng)理層治理 100佳上市公司的行業(yè)分布有較大的差異。制造業(yè)的公司占的比重最大，為 63%，緊跟其后的是批發(fā)和零售貿(mào)易行業(yè)、綜合類、電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)以及交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)四個(gè)行業(yè)，所占的比例均為 6%。 42 經(jīng)理層治理 100佳公司地區(qū)分布 100佳中廣東、山東和江蘇三個(gè)省份的公司最多。而北京、四川和廣西等省區(qū)的上市公司在 100佳中所占的比例要比在全部樣本中所占的比例低，特別是上海市的上市公司，低了近 5個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，從表 4我們還可以看到，西藏自治區(qū)、重慶市、山西省和天津市在我們的樣本公司中，在經(jīng)理層治理方面沒(méi)有一家企業(yè)進(jìn)入 100佳。 經(jīng)理層治理較好的公司集中在經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較高的東部沿海及長(zhǎng)江沿岸的部分地區(qū)，而經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較低的中西部地區(qū)則較少。 43 經(jīng)理層治理 100佳公司第一大股東性質(zhì) 公司治理 100佳上市公司的第一大股東性質(zhì)有較大差異。其中，第一大股東為國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)的上市公司所占比重最大，為 %，其次是民營(yíng)企業(yè)，占 %，再次是其他類股東和集體企業(yè)，分別占 %和 %。第一大股東為集體企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的上市公司，在 100佳中所占的比例較全部樣本的比例要高，這說(shuō)明，此類股東能夠促進(jìn)公司經(jīng)理層激勵(lì)約束制度的建設(shè)和完善。另外，在 100佳公司中沒(méi)有由非銀行金融機(jī)構(gòu)出任公司第一大股東的公司。 44 基本結(jié)論（ 1/2） 1. 伴隨著我國(guó)上市公司治理狀況的改善，經(jīng)理層治理也得到進(jìn)一步完善，但我國(guó)經(jīng)理層治理的總體水平較低，經(jīng)理層治理指數(shù)平均值為 %，并且其次級(jí)指標(biāo)的得分有較大的水平差異，表現(xiàn)為任免制度和執(zhí)行保障的平均得分分別為 %和 %，而激勵(lì)約束機(jī)制的平均得分只有%，說(shuō)明我國(guó)上市公司在經(jīng)理層治理的激勵(lì)約束的制度建設(shè)方面存在著較大缺陷，為激發(fā)我國(guó)上市公司經(jīng)理層的積極性，加強(qiáng)激勵(lì)約束變得尤為重要，激勵(lì)不足或者過(guò)度的內(nèi)部人控制將會(huì)嚴(yán)重限制我國(guó)上市公司的健康發(fā)展。 2. 在經(jīng)理層治理 100佳中，制造業(yè)公司所占的比重最高，并且超出全部樣本中制造業(yè)公司所占的比例，說(shuō)明在制造業(yè)中有相對(duì)更多的經(jīng)理層治理良好的企業(yè)。從全部樣本的行業(yè)得分狀況來(lái)看，經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)指數(shù)平均得分最高的三個(gè)行業(yè)依次是房地產(chǎn)業(yè)、綜合類和傳播與文化產(chǎn)業(yè)。最差的三個(gè)行業(yè)是，金融、保險(xiǎn)業(yè)、采掘業(yè)和電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)。 45