【正文】 有投資公司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)。 公 司 治 理 有 效 性 股權(quán)集中度 低 高 52 完善我國董事會(huì)結(jié)構(gòu)與運(yùn)作的對(duì)策（ 2/4） 2. 健全董事會(huì)組成規(guī)則 ? 董事會(huì)的組成實(shí)行“公司內(nèi)部成員與公司外部成員相結(jié)合”的原則。 ? 合理性：通過改變股權(quán)過度集中的狀態(tài)，合理地分散股權(quán)推動(dòng)有效率的法人治理結(jié)構(gòu)的形成，有利于提高公司治理效率。這些薄弱環(huán)節(jié)包括信息披露的不充分、對(duì)中小投資者的保護(hù)、內(nèi)部人控制和董事會(huì)以及控股股東缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制。堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，能夠增強(qiáng)投資者對(duì)投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源。 5. 一系列的并購并沒有像預(yù)期的那樣帶來豐厚的回報(bào)，使人們更關(guān)注董事在并購交易中所扮演的角色。 國際上完善公司治理的驅(qū)動(dòng)因素 48 3. 越來越多的機(jī)構(gòu)投資者尋求證券組合的多樣化和海外投資，因此他們非常注重對(duì)投資的保護(hù)。在英國，機(jī)構(gòu)投資者在股票市場中擁有的股份高達(dá)65%75%。 46 內(nèi)容 1. 公司治理基本概念 2. 公司治理理論介紹 3. 中國上市公司公司治理評(píng)價(jià) 4. 對(duì)中國公司董事會(huì)建設(shè)的思考 47 健全公司治理的驅(qū)動(dòng)因素：國際因素 1. 大企業(yè)的破產(chǎn)，如國際商用信貸銀行（ BOCI）以及后來的巴林銀行，使人們更加強(qiáng)調(diào)控制措施以保護(hù)資產(chǎn)。高管層的行政度、薪酬水平、持股比重、薪酬動(dòng)態(tài)激勵(lì)等因素較其他因素對(duì)治理績效的正面影響更加顯著。 4. 經(jīng)理層治理指數(shù)對(duì)企業(yè)績效產(chǎn)生顯著的正面影響。在全部樣本公司中，從第一大股東性質(zhì)來看，第一大股東為民營企業(yè)、集體企業(yè)和外資的經(jīng)理層治理總指數(shù)的平均得分位居前列。 45 基本結(jié)論（ 2/2） 3. 在經(jīng)理層治理 100佳中，國有或國有控股企業(yè)為第一大股東的公司所占的比重最高。從全部樣本的行業(yè)得分狀況來看，經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)指數(shù)平均得分最高的三個(gè)行業(yè)依次是房地產(chǎn)業(yè)、綜合類和傳播與文化產(chǎn)業(yè)。 44 基本結(jié)論（ 1/2） 1. 伴隨著我國上市公司治理狀況的改善，經(jīng)理層治理也得到進(jìn)一步完善，但我國經(jīng)理層治理的總體水平較低，經(jīng)理層治理指數(shù)平均值為 %，并且其次級(jí)指標(biāo)的得分有較大的水平差異，表現(xiàn)為任免制度和執(zhí)行保障的平均得分分別為 %和 %，而激勵(lì)約束機(jī)制的平均得分只有%，說明我國上市公司在經(jīng)理層治理的激勵(lì)約束的制度建設(shè)方面存在著較大缺陷，為激發(fā)我國上市公司經(jīng)理層的積極性，加強(qiáng)激勵(lì)約束變得尤為重要，激勵(lì)不足或者過度的內(nèi)部人控制將會(huì)嚴(yán)重限制我國上市公司的健康發(fā)展。第一大股東為集體企業(yè)和民營企業(yè)的上市公司，在 100佳中所占的比例較全部樣本的比例要高，這說明，此類股東能夠促進(jìn)公司經(jīng)理層激勵(lì)約束制度的建設(shè)和完善。 43 經(jīng)理層治理 100佳公司第一大股東性質(zhì) 公司治理 100佳上市公司的第一大股東性質(zhì)有較大差異。同時(shí)，從表 4我們還可以看到，西藏自治區(qū)、重慶市、山西省和天津市在我們的樣本公司中，在經(jīng)理層治理方面沒有一家企業(yè)進(jìn)入 100佳。 42 經(jīng)理層治理 100佳公司地區(qū)分布 100佳中廣東、山東和江蘇三個(gè)省份的公司最多。 經(jīng)理層治理 100佳上市公司的行業(yè)分布有較大的差異。由此可見，經(jīng)理層治理水平的提高，有利于改善公司的業(yè)績，提高公司的價(jià)值。 人事任免制度 總經(jīng)理的選聘方式、其他高管人員的選聘方式、高管人員的行政度和董事長與總經(jīng)理的兩職設(shè)置狀況 執(zhí)行保障 包括決策支持、經(jīng)營控制、雙重任職、內(nèi)部人控制和CEO設(shè)置等指標(biāo) 激勵(lì)與約束 機(jī)制 薪酬水平、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬動(dòng)態(tài)激勵(lì)、持股比重、股權(quán)流通性、持股方式、決策報(bào)告制度和職務(wù)消費(fèi)制度等 39 中國上市公司治理指數(shù)的樣本數(shù)據(jù)來源 數(shù)據(jù)來源 1. 在中國證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門的協(xié)助下，于 2023年 6月對(duì)中國 1307家上市公司治理狀況開展的調(diào)查； 2. 截至 2023年 4月底披露的 2023年上市公司年報(bào)。經(jīng)理層治理指數(shù)是公司治理指數(shù)的重要組成部分。該指數(shù)是在借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的前提下，圍繞中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期公司治理中的公司內(nèi)部治理機(jī)制、信息披露、中小股東的利益保護(hù)、上市公司獨(dú)立性、董事會(huì)的獨(dú)立性以及監(jiān)事會(huì)參與公司治理等突出的治理問題，建立的一套適應(yīng)中國上市公司治理環(huán)境，具有中國特色的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。 資本市場發(fā)展面臨挑戰(zhàn) 上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷（ 2/2） 32 內(nèi)部治理 外部治理 公司治理的形式 購 并 市場競爭 法律法規(guī) 董 事 會(huì) 經(jīng) 理 層 股東大會(huì) 監(jiān) 事 會(huì) 公司治理是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)一 經(jīng)理人市場 33 立法機(jī)構(gòu) 行政機(jī)構(gòu) 立法 機(jī)構(gòu) 股東大會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 股東 職工 監(jiān) 事 會(huì) 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 34 公司治理的基本功能 1. 權(quán)力配置和制衡功能 2. 激勵(lì)功能 3. 約束功能 4. 科學(xué)決策功能 35 健全公司治理的驅(qū)動(dòng)因素：一個(gè)模型 主要變化因素和階段特征 受命上任 摸索改革 形成風(fēng)格 全面強(qiáng)化 僵化阻礙 認(rèn)知模式的剛性 中強(qiáng) 或弱或強(qiáng) 中強(qiáng) 強(qiáng)且上升 非常強(qiáng) 職務(wù)知識(shí) 知之甚少但上升很快 大體熟悉；中速上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 信息源寬窄 來源廣 ， 未經(jīng)過濾 來源廣 ，信息過濾產(chǎn)生 依賴少數(shù)信息源；信息過濾現(xiàn)象加劇 依 賴 少 數(shù)信 息 源 ；信 息 高 度過濾 非常少的信息源；高度過濾的信息 任職興趣 高 高 中高 中高但是 下降 中低 ， 下降 權(quán)力 弱；上升 中；上升 中；上升 強(qiáng)；上升 非常強(qiáng) ，上升失控產(chǎn)生 總裁管理生命的五個(gè)季節(jié) 36 內(nèi)容 1. 公司治理基本概念 2. 公司治理理論介紹 3. 中國上市公司公司治理評(píng)價(jià) 4. 對(duì)中國公司董事會(huì)建設(shè)的思考 37 公司治理指數(shù) ? 公司治理指數(shù)是以指數(shù)形式對(duì)上市公司治理狀況做出的系統(tǒng)客觀的評(píng)價(jià)。 7. 監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。 董事缺乏誠信義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)。 6. 在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難以發(fā)揮制衡作用。 4. 大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權(quán)市場難以形成。 上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易，與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。 2. 沒有明確誰來作為上市公司國有股的代表行使權(quán)力，形成國有股權(quán)虛置。 ? 將企業(yè)置于投資者的約束之下，有利于改變企業(yè)的軟預(yù)算約束，提高投資效率。 ? 為企業(yè)開辟了新的融資渠道，改變了企業(yè)過分依賴銀行貸款的現(xiàn)象。 27 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵區(qū)別 股東大會(huì) 董事會(huì) 總裁及管理層 股東大會(huì) 管理董事會(huì) (高級(jí)管理層 ) 股東大會(huì) 董事會(huì) 總裁 *及管理層 監(jiān)事會(huì) – 單一董事會(huì)行使監(jiān)督和重大決策管理職能 – 一切從股東利益出發(fā) – 監(jiān)事會(huì)董事會(huì)分立 – 監(jiān)事會(huì)董事會(huì)分立，董事會(huì)行使監(jiān)督和重大決策管理職能 – 從股東利益和社會(huì)利益兩者出發(fā) – 從股東利益和社會(huì)利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會(huì) 管理目的 – 監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 – 參與重大決策制定 (如投資、戰(zhàn)略 ) – 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督管理層 – 管理董事會(huì)負(fù)責(zé)重大決策管理 – 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)提名、委任管理董事會(huì) – 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督董事會(huì) – 董事會(huì)監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 世界各國董事會(huì)的不同模式 28 問題討論 為什么不同的地區(qū)會(huì)出現(xiàn)不同類型的公司治理模式？公司治理模式的主要決定因素是什么？ 29 中國資本市場與公司治理 中國資本市場的發(fā)展 ? 10年中中國資本市場得到迅速發(fā)展。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公