【正文】 任 免 事 項 決 策 流 程 表 備注：三人機制，即董事長、黨委書記、總經(jīng)理三人溝通的機制。 2 集團(tuán)公司行政部門正職的任免、二級企業(yè)行政正職及董事、監(jiān)事等的任免及推薦 民主 推薦 總經(jīng)理 三人 機制 人力資源部 （黨委干部部） 集團(tuán)紀(jì)委 黨委常委會； 總經(jīng)理辦公會 董事會 企業(yè)行政正職包括：董事長 、 總經(jīng)理 、院長 3 三級重要企業(yè)行政正職的人選 二級 企業(yè) 總經(jīng)理 三人 機制 人力資源部 （黨委干部部） 會同二級企業(yè)組織人事部門 集團(tuán)紀(jì)委 黨委常委會； 總經(jīng)理辦公會 董事會 按相關(guān)規(guī)定任免 4 總經(jīng)理辦公會決定的干部任免 民主推薦或二級企業(yè) 總經(jīng)理 三人 機制 人力資源部 （黨委干部部） 集團(tuán)紀(jì)委 黨委常委會 總經(jīng)理 辦公會 集團(tuán)總部行政部門副職 、 所屬二級企業(yè) 、 三級重要企業(yè)行政副職任免及推薦 。 ?評價董事會一般經(jīng)過下列程序： ? 自評和內(nèi)部互評； ? 監(jiān)事會； ? 審定董事會年度評價意見； ? 董事會報告年度工作。制定并分解企業(yè)發(fā)展總目標(biāo) —— 為實現(xiàn)目標(biāo)建立控制措施（下達(dá)指令和指導(dǎo) —— 檢查履職情況） ? 并不存在天然邊界。構(gòu)建確保黨組織充分發(fā)揮政治核心作用的公司治理結(jié)構(gòu)運行機制，是中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的鮮明特征和本質(zhì)要求。具有：獨立性、專家性、客觀公正性和兼職性。必須同時具備身份上的獨立性和工作上的非執(zhí)行性。外部董事分為兩類： ?美國的概念 2023/3/26 30 （ 1） 灰色董事 （ Gray Director）， 指除供職于董事會而與管理層相聯(lián)系外，還與管理層有著個人和經(jīng)濟利益上的聯(lián)系的外部董事，包括與公司具有密切融資關(guān)系的投資者和銀行家、長期咨詢顧問、與公司發(fā)生真實商業(yè)交易的董事。其核心特征是董事的外部性。出席董事會的他們的義務(wù)，不能因為參加董事會活動而領(lǐng)取額外的薪金。 ?英國的概念 ? 董事的分類 2023/3/26 29 按照董事的來源，董事分為： 內(nèi)部董事 （ Inside Director） 內(nèi)部董事既是公司雇員（如任職高管），同時又是公司董事。 常務(wù)董事 （ MANAGING DIRECTOR） 由董事會授權(quán)管理公司日常業(yè)務(wù) 、領(lǐng)導(dǎo)員工 、 并保證董事會的決策能夠順利和有效實施的董事 。 其角色界限是 ， 他或她準(zhǔn)備和參加董事會會議 ， 但不是公司的雇員 。 2023/3/26 28 董事長 （ CHAIRMAN） 領(lǐng)導(dǎo)董事會并管理其運作人 （ 無論性別 ） 。構(gòu)建什么樣的董事會，投資者賦予它什么樣的定位，也存在諸多差別的。 2023/3/26 27 ? 除結(jié)構(gòu)模式之外，董事會的模式其實還可以從權(quán)力模式和運行模式來分析。這里的監(jiān)事會和董事會成員均由股東選舉產(chǎn)生，地位平等，誰也不能撤換誰。 “ 董事會 ” 主要執(zhí)行管理功能，同時負(fù)有對經(jīng)理層的監(jiān)控職能，與董事會地位平行的監(jiān)事會沒有管理功能，沒有解聘和任命董事的權(quán)力，只是執(zhí)行對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督的功能。 ? 董事會的結(jié)構(gòu)模式 2023/3/26 26 ? 平行雙會制 （又稱日本模式、中間型結(jié)構(gòu)）。 “ 下層 ” 或者說管理董事會，由執(zhí)行人員組成，由上層的監(jiān)督董事會選聘。監(jiān)督功能和管理功能分設(shè)，由一個較強的監(jiān)督董事會（ supervisory board,德法等也稱監(jiān)事會）監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會（ managing board）。存在于英國及受其傳統(tǒng)影響的國家。董事會中的執(zhí)行和非執(zhí)行董事均由股東直接選舉產(chǎn)生，二者被納入單一結(jié)構(gòu)里，以確保所有董事都有平等的地位，共享集體決策的責(zé)任。 ——自英國董事學(xué)會公布的 《 董事會標(biāo)準(zhǔn) 》 參考資料 1 2023/3/26 24 我國 《 公司法 》 對董事會權(quán)責(zé)分界的定義： ? 召集股東會會議，并向股東會報告工作； ? 執(zhí)行股東會的決議； ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； ? 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； ? 制定公司的基本管理制度； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 董事會必須既能知道“本地”情況，又能注意到潛在的或?qū)嶋H上非本地的日趨增加的國際性、競爭性和其他方面的影響。 ? 董事會需要既能充分了解公司運作以對其行為負(fù)責(zé)，又能夠保持客觀、長期的眼光而不干預(yù)公司的日常管理。 ? 董事會是有效連接企業(yè)所有者與經(jīng)營者利益，保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)與經(jīng)營者實踐之間的一貫性，確保公司管理與運營處于正確的軌道之上的關(guān)鍵，董事會是公司治理的中樞，是公司所有者與管理者之間的橋梁，也是公司與外部世界聯(lián)系的紐帶。 利益完全不一致 利益完全一致 ? 公司治理中的關(guān)系、難點 2023/3/26 19 【 國際上兩大類（三種模式 ）】 （ 1）外部人（ Outsiders） 模式－英、美股東模式 －單層委員會制（ one tier system）； （ 2）內(nèi)部人（ Insiders）模式－德、日、北歐等國家， 德國勞資共治模式 ——雙層委員會制 (two tier system)； 派生（ 3）家族（ Family） /國家（ State) 模式 －東南亞韓國、臺灣地區(qū)、印尼、土耳其等。 ” 2023/3/26 15 2023/3/26 16 角度 代表人物 引用來源