【正文】 定義內(nèi)容 公司治理作用 （ 1999） 公司治理理論與啟示 代理問題與合約的不完全性是公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)；治理結(jié)構(gòu)作為決策機制決定公司資產(chǎn)使用權(quán) 公司治理基本問題 CochranWartick（ 1988） 公司治理 —文獻回顧 公司治理問題包括高管層、股東、董事會與公司其他利益相關(guān)者相互作用中的具體問題 制度 安排 Myer（ 1995）； 錢穎一（ 1995） 市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制；中國公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革 Myer：公司賴以代表和服務(wù)于投資者的組織安排； 錢穎一：用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系團體的制度安排 公司治理形式 Newman,PeterMilgate（ 1992） 新帕爾格雷夫貨幣與金融大辭典 公司接管市場；機構(gòu)投資者；市場競爭機制；董事會 制度 構(gòu)成 翟林瑜（ 1996） 中國國有企業(yè)改革 —來自日本的啟示 公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)制衡、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和賞罰制度結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu) 制度 功能 Monks（ 1995）、吳敬璉（ 1994） Corporate Governmance,Mass。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。 ? 《 OECD公司治理結(jié)構(gòu)問答 》 ：公司治理結(jié)構(gòu)是對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系 ， 以明確規(guī)定股東和其他利害相關(guān)者 、 董事會 、 經(jīng)理層等的責(zé)任和權(quán)利的配置 。二者統(tǒng)一構(gòu)成完整的經(jīng)營權(quán)；董事會與經(jīng)理層簽訂的聘任書，實際上就是一種委托授權(quán)合同。 ? 董事會：財產(chǎn)的受托人，最高決策機構(gòu) ? 高管人員：受雇于董事會，行政最高首長。 2023/3/26 6 2023/3/26 7 股東 顧客 社會 員工 供應(yīng)商和合作伙伴 規(guī)則之內(nèi) 規(guī)則之外 股東的有限責(zé)任、法人財產(chǎn)權(quán)、社會的有機組成部分等 2023/3/26 8 持續(xù)盈利能力、透明度 共同的利益和持久性 工作環(huán)境、職業(yè)安全性、肯定和獎勵 產(chǎn)品質(zhì)量、價格和交貨期等 環(huán)境保護、道德行為、遵紀守法 2023/3/26 9 與國外的異同 市場競爭主體 市場競爭主體 不同法律形態(tài) 個人業(yè)主制、合伙制等 公司制股份制 國有企業(yè) 中小型企業(yè) 大型企業(yè) 程序不斷完善 2023/3/26 10 基本生產(chǎn) 單元 過渡階段 市場競爭 主體 ?產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué) 2023/3/26 11 2023/3/26 12 合伙或個人獨資企業(yè) 有限責(zé)任 獨立人格實體與投資者區(qū)別 公司制企業(yè) —治理 古典企業(yè)形式，企業(yè)的所有與經(jīng)營一體 為救濟股東因喪失控制權(quán)而可能產(chǎn)生的利益損害 —— 公司治理 公司財產(chǎn)權(quán) 公司治理主體 ： 衡量各主體與公司間的利益依存度，須是相互不可或缺的利益相關(guān)者。2023/3/26 1 2023/3/26 2 2023/3/26 3 中國組織機構(gòu)類型（ GB/T20231—2023） 企業(yè) 機關(guān) 事業(yè)單位 團體 其他 公司 中國共產(chǎn)黨機關(guān) 行政類事業(yè)單位 人民團體或群眾團體 民辦非企業(yè)單位 非公司制企業(yè) 國家權(quán)力機關(guān) 基金會 合伙企業(yè) 國家行政機關(guān) 公益類事業(yè)單位 社會團體 村民委員會 個人獨資企業(yè) 國家審判機關(guān) 居民委員會 國家檢察機關(guān) 宗教活動場所 政協(xié)機關(guān) 民主黨派和工商聯(lián)機關(guān) 企業(yè) 公司 2023/3/26 4 公司 一個組織，圍繞目標(biāo)聚集資源 獨立的法人 利益相關(guān)者關(guān)系的組合 資本化 透明化 社會化 2023/3/26 5 企業(yè)公司化 最好的用人機制 最科學(xué)的決策機制 國際化經(jīng)營 /借助資本市場 做強做優(yōu) — 公司 企業(yè)公司化 公司的 特征： ① 完全的法律人格 ， 包括對企業(yè)受合約拘束和將這些合約與資產(chǎn)聯(lián)接起來的明確規(guī)定 ， 而這些資產(chǎn)作為企業(yè)的財產(chǎn)是與所有者相分離的； ② 所有者和管理者的有限責(zé)任； ③ 投資者按股分享的所有權(quán)； ④ 由董事會授權(quán)的管理者； ⑤ 可交易的股份 。 馬克思： “ 信用制度是資本主義的私人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)”。 ? 公司治理是一套制度安排 ： 用以支配若干在企業(yè)中有重大利 害關(guān)系的團體 、 投資者 (股東 ） 和貸款人 、 經(jīng)理人員 、 職工之間的關(guān)系 ， 并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益 。 ? 董事會與總經(jīng)理是一種內(nèi)部授權(quán)關(guān)系。 2023/3/26 13 ? 公司制的核心 — 公司治理 2023/3/26 14 ? 公司治理是一套制度安排 ： 用以支配若干在企業(yè)中有重大 利 害關(guān)系的團體、投資者 (股東 ） 和貸款人、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。 ? 公司治理 （ Corporate governance ） 的含義 ? 吳敬璉教授將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為： “ 所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 Blankwell Publishers Inc. 現(xiàn)代公司與企業(yè)改革 Monks：影響公司方向和業(yè)績表現(xiàn)的各類參與者之間的關(guān)系； 吳敬璉：股東大會、董事會和高管人員之間的制衡關(guān)系 2023/3/26 17 公司治理是一個從法律學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、財務(wù)學(xué)、會計學(xué)、甚至政治學(xué)與社會學(xué)的角度，來探討公司企業(yè)組織的運作，以及其所涉及的各種利害關(guān)系人，包括股東、經(jīng)理人、員工、社區(qū)、貸款銀行、政府稅務(wù)機關(guān)等之間的