公司治理結(jié)構(gòu)培訓(xùn)課件(ppt71頁)(編輯修改稿)
2025-03-23 16:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 理人員和專業(yè)的投資人 ， 從而提高了公司的效率 ? 短期盈利壓力迫使經(jīng)理人員不斷創(chuàng)新 ? 專職的會計(jì)人員對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行全面的會計(jì)監(jiān)督 ， 會計(jì)監(jiān)督員直接對股東大會負(fù)責(zé) ，以保證監(jiān)督的客觀性 。 外部控制模式的缺點(diǎn) ? 董事的監(jiān)督往往流于形式 ， 造成公司經(jīng)營管理控制權(quán)集中于經(jīng)理階層手中 ? 公司穩(wěn)定性差 ? 易產(chǎn)生短期行為 ? 法人金融機(jī)構(gòu)主要依靠退出而不是投票進(jìn)行參與帶來的短視行為及與之相應(yīng)的經(jīng)理人員的短視行為； ? 搭便車問題； ? 公司兼并過程中的資源浪費(fèi)問題等 。 167。 法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制模式 ? 雙線制 。 內(nèi)設(shè)專門監(jiān)督機(jī)構(gòu) （ 監(jiān)事會或監(jiān)察人 ） ? 法人持股 （ 專注資本 ） ? 銀企關(guān)系密切 （ 主銀行制 ） ? 股東的評價(jià)目標(biāo)是公司的長期發(fā)展和穩(wěn)定 ? 內(nèi)部決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一 ? 經(jīng)營者激勵(lì)主要是事業(yè)激勵(lì) （ 職務(wù)晉升 、 終身雇用 、 榮譽(yù)稱號等 ） 內(nèi)部控制模式優(yōu)點(diǎn) ?股權(quán)穩(wěn)定，市場接管危險(xiǎn)小 ?追求發(fā)展長期化 – 股東：長期合作關(guān)系 – 經(jīng)理人：立足長遠(yuǎn) ?銀企相長 – 企業(yè)：充足資金、豐富信息、銀行救助 – 銀行：有效監(jiān)督、信息優(yōu)勢、存貸擴(kuò)大 內(nèi)部控制模式缺點(diǎn) ?銀企一榮俱榮 、 一辱俱辱 ?資本流動性差 ?外部力量難以對公司施加影響 ?銀行主導(dǎo)制導(dǎo)致過分壟斷 ?創(chuàng)新性差 （ 缺乏危機(jī)感 ） 167。 我國公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn) ? 股權(quán)集中 ， 國有股占了較大比重 ? 政企不分 、 政資合一 ? 股東對公司的評價(jià)目標(biāo)多元化 ? 經(jīng)營者選任行政任命制 ? 國有股 “ 所有者 ” 缺位 – 內(nèi)部監(jiān)管失效 —廉價(jià)投票權(quán)問題 – 代理所有者行為失范 —干預(yù) 、 合謀 ? 權(quán)力結(jié)構(gòu)失衡 – 董事：內(nèi)部董事居多 – 監(jiān)事：受控于經(jīng)理 – 股東：監(jiān)管不力 ? 經(jīng)營者缺乏有效的激勵(lì)與約束 年薪制實(shí)施受阻的原因 ?企業(yè)經(jīng)營者的產(chǎn)生方式使其缺乏采取年薪制的資格 ?年薪制實(shí)施主體缺乏動力 ?經(jīng)營者本身存在障礙 ?缺乏一套年薪的確定 、 經(jīng)營者的考核體系 ?經(jīng)營者的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)未得到體現(xiàn) 股票期權(quán) ? 涵義 – 股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價(jià)格 、 在特定的時(shí)間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利 。 – 利：使經(jīng)營者立足長遠(yuǎn) 、 減少現(xiàn)金支出 、 少納稅 – 弊：受股價(jià)波動影響較大 ? 國外實(shí)施 ESO的股票來源 – 新股預(yù)留 – 回購股票 – 原大股東出讓部分股權(quán) 我國期權(quán)激勵(lì)實(shí)踐模式 ?現(xiàn)金期權(quán)激勵(lì)模式 （ 上海 ） ?經(jīng)營者出資購買企業(yè)股份或期權(quán) （ 杭州 ） ?經(jīng)營者以部分收入購買企業(yè)股權(quán) （ 武漢 ） ?對經(jīng)營者進(jìn)行期股獎(jiǎng)勵(lì) （ 上海儀電 ） ?崗位股激勵(lì) （ 深圳 ） ?績效掛賬式期權(quán)激勵(lì) ? 注：詳細(xì)內(nèi)容參見附錄五 我國期權(quán)激勵(lì)中存在問題 ?規(guī)范運(yùn)作問題 ?激勵(lì)對象問題 ?期權(quán)的流動問題 ?納稅問題 ?經(jīng)營者績效考核問題 ? 注：詳細(xì)內(nèi)容參見附錄六 約束機(jī)制缺乏 ? 缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督 – 股東監(jiān)督不足 ? 國有股東 、 社會股東 、 機(jī)構(gòu)投資者 – 董事會監(jiān)督不足 – 監(jiān)事會監(jiān)督不足 – 職工監(jiān)督不足 ? 缺乏有效的外部監(jiān)督 – 法律監(jiān)督不足 （ 立法 、 執(zhí)行不足 ） – 市場監(jiān)督不足 ? 產(chǎn)品市場 、 資本市場 、 經(jīng)理市場 – 輿論監(jiān)督不足 – 社會監(jiān)督不足 （ 中介組織監(jiān)督不足 ） 內(nèi)部人控制 ? 指企業(yè)經(jīng)理人員或員工在事實(shí)上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán) ， 并使其利益在公司的決策中得到比較充分的體現(xiàn)的現(xiàn)象 。 內(nèi)部人控制問題表象 ? 過度消費(fèi)（公款吃喝、旅游、豪華住房等）攫取控制權(quán)收益 ——“拿錢犯法、花錢合法” ? 經(jīng)理與職工合謀濫發(fā)實(shí)物與獎(jiǎng)金 ? 轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn) ? 信息披露不規(guī)范、不及時(shí)、不真實(shí) ? 過度投資和耗用資產(chǎn) ? 置小股東的利益與聲音不顧 ? 不分紅、少分紅（五糧液案） ? 大量拖欠債務(wù)甚至虧損 完善我國公司控制建議一 ?加強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督，構(gòu)建合理權(quán)力結(jié)構(gòu) – 監(jiān)督條件 ? 監(jiān)督動力 —利益 ? 監(jiān)督能力 —信息 – 監(jiān)督者各司其職 ? 股東（投資主體多元化、機(jī)構(gòu)投資者） ? 董事會（獨(dú)立董事） ? 監(jiān)事會（獨(dú)立性） ? 職工 ? 債權(quán)人（銀行） 完善我國公司控制建議二 ? 加強(qiáng)外部監(jiān)督 –完善市場體系 ?產(chǎn)品市場 ?資本市場 ?職業(yè)經(jīng)理人制度 –法制建設(shè) –輿論監(jiān)督 –社會監(jiān)督 完善我國公司控制建議三 ? 完善對經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制
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