公司治理結構培訓課件(ppt71頁)(編輯修改稿)
2025-03-23 16:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 理人員和專業(yè)的投資人 ， 從而提高了公司的效率 ? 短期盈利壓力迫使經(jīng)理人員不斷創(chuàng)新 ? 專職的會計人員對公司的經(jīng)營活動進行全面的會計監(jiān)督 ， 會計監(jiān)督員直接對股東大會負責 ，以保證監(jiān)督的客觀性 。 外部控制模式的缺點 ? 董事的監(jiān)督往往流于形式 ， 造成公司經(jīng)營管理控制權集中于經(jīng)理階層手中 ? 公司穩(wěn)定性差 ? 易產(chǎn)生短期行為 ? 法人金融機構主要依靠退出而不是投票進行參與帶來的短視行為及與之相應的經(jīng)理人員的短視行為； ? 搭便車問題； ? 公司兼并過程中的資源浪費問題等 。 167。 法人治理結構的內(nèi)部控制模式 ? 雙線制 。 內(nèi)設專門監(jiān)督機構 （ 監(jiān)事會或監(jiān)察人 ） ? 法人持股 （ 專注資本 ） ? 銀企關系密切 （ 主銀行制 ） ? 股東的評價目標是公司的長期發(fā)展和穩(wěn)定 ? 內(nèi)部決策權和執(zhí)行權統(tǒng)一 ? 經(jīng)營者激勵主要是事業(yè)激勵 （ 職務晉升 、 終身雇用 、 榮譽稱號等 ） 內(nèi)部控制模式優(yōu)點 ?股權穩(wěn)定，市場接管危險小 ?追求發(fā)展長期化 – 股東：長期合作關系 – 經(jīng)理人：立足長遠 ?銀企相長 – 企業(yè)：充足資金、豐富信息、銀行救助 – 銀行：有效監(jiān)督、信息優(yōu)勢、存貸擴大 內(nèi)部控制模式缺點 ?銀企一榮俱榮 、 一辱俱辱 ?資本流動性差 ?外部力量難以對公司施加影響 ?銀行主導制導致過分壟斷 ?創(chuàng)新性差 （ 缺乏危機感 ） 167。 我國公司治理結構特點 ? 股權集中 ， 國有股占了較大比重 ? 政企不分 、 政資合一 ? 股東對公司的評價目標多元化 ? 經(jīng)營者選任行政任命制 ? 國有股 “ 所有者 ” 缺位 – 內(nèi)部監(jiān)管失效 —廉價投票權問題 – 代理所有者行為失范 —干預 、 合謀 ? 權力結構失衡 – 董事：內(nèi)部董事居多 – 監(jiān)事：受控于經(jīng)理 – 股東：監(jiān)管不力 ? 經(jīng)營者缺乏有效的激勵與約束 年薪制實施受阻的原因 ?企業(yè)經(jīng)營者的產(chǎn)生方式使其缺乏采取年薪制的資格 ?年薪制實施主體缺乏動力 ?經(jīng)營者本身存在障礙 ?缺乏一套年薪的確定 、 經(jīng)營者的考核體系 ?經(jīng)營者的職業(yè)風險未得到體現(xiàn) 股票期權 ? 涵義 – 股票期權是指買賣雙方按約定的價格 、 在特定的時間內(nèi)買進或賣出一定數(shù)量的某種股票的權利 。 – 利：使經(jīng)營者立足長遠 、 減少現(xiàn)金支出 、 少納稅 – 弊：受股價波動影響較大 ? 國外實施 ESO的股票來源 – 新股預留 – 回購股票 – 原大股東出讓部分股權 我國期權激勵實踐模式 ?現(xiàn)金期權激勵模式 （ 上海 ） ?經(jīng)營者出資購買企業(yè)股份或期權 （ 杭州 ） ?經(jīng)營者以部分收入購買企業(yè)股權 （ 武漢 ） ?對經(jīng)營者進行期股獎勵 （ 上海儀電 ） ?崗位股激勵 （ 深圳 ） ?績效掛賬式期權激勵 ? 注：詳細內(nèi)容參見附錄五 我國期權激勵中存在問題 ?規(guī)范運作問題 ?激勵對象問題 ?期權的流動問題 ?納稅問題 ?經(jīng)營者績效考核問題 ? 注：詳細內(nèi)容參見附錄六 約束機制缺乏 ? 缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督 – 股東監(jiān)督不足 ? 國有股東 、 社會股東 、 機構投資者 – 董事會監(jiān)督不足 – 監(jiān)事會監(jiān)督不足 – 職工監(jiān)督不足 ? 缺乏有效的外部監(jiān)督 – 法律監(jiān)督不足 （ 立法 、 執(zhí)行不足 ） – 市場監(jiān)督不足 ? 產(chǎn)品市場 、 資本市場 、 經(jīng)理市場 – 輿論監(jiān)督不足 – 社會監(jiān)督不足 （ 中介組織監(jiān)督不足 ） 內(nèi)部人控制 ? 指企業(yè)經(jīng)理人員或員工在事實上或依法掌握了企業(yè)的控制權 ， 并使其利益在公司的決策中得到比較充分的體現(xiàn)的現(xiàn)象 。 內(nèi)部人控制問題表象 ? 過度消費（公款吃喝、旅游、豪華住房等）攫取控制權收益 ——“拿錢犯法、花錢合法” ? 經(jīng)理與職工合謀濫發(fā)實物與獎金 ? 轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn) ? 信息披露不規(guī)范、不及時、不真實 ? 過度投資和耗用資產(chǎn) ? 置小股東的利益與聲音不顧 ? 不分紅、少分紅（五糧液案） ? 大量拖欠債務甚至虧損 完善我國公司控制建議一 ?加強公司內(nèi)部監(jiān)督，構建合理權力結構 – 監(jiān)督條件 ? 監(jiān)督動力 —利益 ? 監(jiān)督能力 —信息 – 監(jiān)督者各司其職 ? 股東（投資主體多元化、機構投資者） ? 董事會（獨立董事） ? 監(jiān)事會（獨立性） ? 職工 ? 債權人（銀行） 完善我國公司控制建議二 ? 加強外部監(jiān)督 –完善市場體系 ?產(chǎn)品市場 ?資本市場 ?職業(yè)經(jīng)理人制度 –法制建設 –輿論監(jiān)督 –社會監(jiān)督 完善我國公司控制建議三 ? 完善對經(jīng)營者激勵機制
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