【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 之間的控制與依附不同 （ 1）母公司 （ 2）子公司 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章根據(jù)公司的管轄與被管轄的關(guān)系 （ 1）總公司 （ 2）分公司 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 （ 1）本國(guó)公司 （ 2）外國(guó)公司 （ 3）跨國(guó)公司 根據(jù)公司的國(guó)籍不同 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 三、公司的設(shè)立 是指公司根據(jù)法定程序取得合法資格的過(guò)程。 發(fā)起設(shè)立 :公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購(gòu)，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。 募集設(shè)立 :發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會(huì)公眾募集而設(shè)立公司的方式。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 也可稱為公司創(chuàng)辦人（ founder），是指負(fù)責(zé)籌建公司的人員，任務(wù)是采取一切必要的步驟，以達(dá)到設(shè)立公司的目的。 （一）公司的發(fā)起人（ promoter） 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章各國(guó)公司法對(duì)發(fā)起人的規(guī)定 １ .對(duì)發(fā)起人數(shù)量的要求 ２ .關(guān)于發(fā)起人的國(guó)籍 ３ .發(fā)起人的義務(wù) （１）各國(guó)的規(guī)定基本上概括為：忠誠(chéng)、無(wú)欺詐、辦事公正。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（２）關(guān)于“設(shè)立前合同”的效力 各國(guó)要求發(fā)起人在公司尚未注冊(cè)正式成立前盡量避免以公司名義與第三人訂立契約，否則一旦該公司未成立，有關(guān)的創(chuàng)辦人就須連帶地承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 公司章程的概念 是指規(guī)定公司的宗旨、業(yè)務(wù)范圍、資本狀況、經(jīng)營(yíng)管理以及公司與外部關(guān)系的公司準(zhǔn)則。 公司章程是組建公司的必備的和核心的文件，必須提交政府的登記部門核準(zhǔn)并備案。 （二）公司的章程 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 ①是絕對(duì)必須記載的事項(xiàng)，包括公司的名稱、法定地址、營(yíng)業(yè)范圍與資本總額等。否則章程無(wú)效，公司不成立 ②是相對(duì)必須記載事項(xiàng)，如分公司的設(shè)立、公司解散事由等。缺少這類條款，公司章程仍有效，但不發(fā)生該事項(xiàng)規(guī)定的效力。 ③是任意記載事項(xiàng)。 （ 1）大陸法系國(guó)家 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 ①組織大綱 是規(guī)定公司對(duì)外關(guān)系的法律文件，其目的是使公司的投資者及與公司進(jìn)行交易的第三人知曉公司的基本情況。 組織大綱一般只能由股東大會(huì)決議才能修改或廢除。 （ 2）英美法系國(guó)家 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 是在組織大綱的基礎(chǔ)上訂立的，處理公司內(nèi)部各部門的設(shè)置及其關(guān)系，各自的權(quán)限及責(zé)任，以及業(yè)務(wù)的執(zhí)行等內(nèi)部事務(wù)的法律文件。 內(nèi)容不得與組織大綱相沖突，并且一般只能在公司內(nèi)部有效，不能對(duì)抗善意第三人。 一般由董事會(huì)制定、修改或廢除。 ②內(nèi)部細(xì)則 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章公司章程的內(nèi)容 （１）公司的名稱 （２）公司的目的與經(jīng)營(yíng)范圍 （３）公司的住所 （４）公司的資本總額及各類股份的權(quán)限 （５）通知或公告的方法 （６）董事會(huì)和（或）監(jiān)事會(huì)的人數(shù)以及第一屆董事會(huì)和（或）監(jiān)事會(huì)的名單和地址。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（三）認(rèn)購(gòu)股份 １．公司設(shè)立方式 ２．認(rèn)股、招股的程序 ３、出資方式 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 公司的設(shè)立必須向政府有關(guān)主管部門辦理注冊(cè)登記。 注冊(cè)登記是公司取得法人資格的關(guān)鍵步驟，是公司成立并開展業(yè)務(wù)的必要條件。 大陸法 :各國(guó)公司法為防止濫設(shè)公司以及利用公司從事非法活動(dòng)，都規(guī)定公司設(shè)立必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審查程序。 (四 )公司的注冊(cè)登記 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章四、公司資本 廣義：是指公司用以從事經(jīng)營(yíng)、開展業(yè)務(wù)的所有資金和財(cái)產(chǎn)，包括公司自有資本和借貸資本。 狹義：僅指公司自有資本。 各國(guó)公司法一般限于狹義。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（一）公司資本制度 法定資本制 法國(guó)、德國(guó)等多數(shù)大陸法國(guó)家采取“法定資本制”。 公司章程中所載明的公司資本額在公司設(shè)立時(shí)必須全部由認(rèn)股人認(rèn)購(gòu)?fù)戤?，否則公司不得成立。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章“資本三原則” （ 1）資本確定原則 :公司章程載明的公司資本額在公司設(shè)立時(shí)必須全部由認(rèn)股人購(gòu)?fù)戤叄駝t公司不得成立。 （ 2）資本維持原則 :是公司必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以公司的資本進(jìn)行分紅。 （ 3）資本不變?cè)瓌t :是公司的資本額必須在公司章程中予以載明，未經(jīng)股東大會(huì)同意修改章程，公司資本不得隨意增減。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章法定資本制的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：有利于保證公司擁有充實(shí)的資本，防止利用公司進(jìn)行欺詐、投機(jī)行為的發(fā)生。 缺點(diǎn)：對(duì)于資本充足的要求過(guò)于嚴(yán)厲，已不適應(yīng)現(xiàn)代股份公司發(fā)展的客觀需要。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章授權(quán)資本制 英、美、荷蘭等國(guó)采取“授權(quán)資本制”。 根據(jù)該制度，公司資本被分為“授權(quán)資本”和“發(fā)行資本”。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章①授權(quán)資本 又稱核準(zhǔn)資本，是公司按其章程有權(quán)發(fā)行的全部資本。 公司必須在公司章程中載明授權(quán)資本的數(shù)額。但在設(shè)立時(shí)，不必將所有的授權(quán)資本發(fā)行完畢，公司完全可以將部分授權(quán)資本留待日后公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要時(shí)再發(fā)行。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章②發(fā)行資本 公司發(fā)行的用以讓投資者認(rèn)購(gòu)的股份。 授權(quán)資本是公司有權(quán)通過(guò)發(fā)行股份而募集資本的最高限額是一種“名義資本”，而發(fā)行資本才是公司真實(shí)的資本。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)： 授權(quán)資本制賦予了股東更多的自由權(quán)利、更少的義務(wù)負(fù)擔(dān)，為公司設(shè)計(jì)了更為靈活的增資機(jī)制，體現(xiàn)了追求效率的制度優(yōu)越性。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章折衷資本制 是指公司設(shè)立時(shí)，不必將全部資本認(rèn)足，可以授權(quán)董事會(huì)于公司成立后一定年限內(nèi)，在授權(quán)時(shí)公司資本額之一定范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而無(wú)需經(jīng)股東會(huì)特別決議批準(zhǔn)。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 １．股份： 是計(jì)量公司股本的最小單位，也是股東在公司享有權(quán)利的單位。股份有限公司的股份表現(xiàn)形式為股票。 所有股份的總和構(gòu)成股本 —— 公司的資本。 （二）股份與股票 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 （１）根據(jù)股東的權(quán)限 ①普通股 (mon share) 是公司資本構(gòu)成中最基本的股份，也是公司中風(fēng)險(xiǎn)最大的股份。 股票的分類 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 又稱特別股，是指對(duì)公司資產(chǎn)、利潤(rùn)享有更優(yōu)越或更特殊的權(quán)利的股份。 A、優(yōu)先獲得股息權(quán)，而且其股息往往是固定的。 B、優(yōu)先獲得分配公司資產(chǎn)權(quán)。 C、 往往是無(wú)表決權(quán)的。 ②優(yōu)先股 (preferred share) 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 ①記名股（ named share） 是在股票上載有股東姓名并將其載入公司股東名冊(cè)的一種股票。 記名股的轉(zhuǎn)讓要把受讓人的姓名或名稱記載于公司股票之上，并將受讓人的姓名或名稱及住所記載于公司股東名冊(cè)之中。 （ 2）依股票有無(wú)記名為標(biāo)準(zhǔn)，股票可分為 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 是在股票上不記載有股東姓名的股份。 凡持有股票者，即為取得股東資格者。在買賣股票時(shí)，僅交付股票于受讓人，即可發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。 ② 無(wú)記名股（ nonnamed share） 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 ① 面額股 (par value) 是在股票票面表示一定金額的股份。股票原則上不得以低于票面值的價(jià)格發(fā)行。 ②無(wú) 面額股 (nonpar value) 又稱比例股，即股票票面不表示一定金額的股份。僅表示其占公司全部資產(chǎn)的比例。 （ 3）依股票有無(wú)票面金額為標(biāo)準(zhǔn) 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 （ 4）按發(fā)行范圍 劃分 Ａ股是在我國(guó)國(guó)內(nèi)發(fā)行，供國(guó)內(nèi)居民和單位用人民幣購(gòu)買的人民幣普通股票； Ｂ股是正式名稱是人民幣特種股，是以人民幣標(biāo)明面值，