【文章內(nèi)容簡介】 之間的控制與依附不同 （ 1）母公司 （ 2）子公司 國際商法第二章國際商法第二章根據(jù)公司的管轄與被管轄的關(guān)系 （ 1）總公司 （ 2）分公司 國際商法第二章國際商法第二章 （ 1）本國公司 （ 2）外國公司 （ 3）跨國公司 根據(jù)公司的國籍不同 國際商法第二章國際商法第二章 三、公司的設(shè)立 是指公司根據(jù)法定程序取得合法資格的過程。 發(fā)起設(shè)立 :公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。 募集設(shè)立 :發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會公眾募集而設(shè)立公司的方式。 國際商法第二章國際商法第二章 也可稱為公司創(chuàng)辦人（ founder），是指負(fù)責(zé)籌建公司的人員，任務(wù)是采取一切必要的步驟，以達(dá)到設(shè)立公司的目的。 （一）公司的發(fā)起人（ promoter） 國際商法第二章國際商法第二章各國公司法對發(fā)起人的規(guī)定 １ .對發(fā)起人數(shù)量的要求 ２ .關(guān)于發(fā)起人的國籍 ３ .發(fā)起人的義務(wù) （１）各國的規(guī)定基本上概括為：忠誠、無欺詐、辦事公正。 國際商法第二章國際商法第二章（２）關(guān)于“設(shè)立前合同”的效力 各國要求發(fā)起人在公司尚未注冊正式成立前盡量避免以公司名義與第三人訂立契約，否則一旦該公司未成立，有關(guān)的創(chuàng)辦人就須連帶地承擔(dān)個人責(zé)任。 國際商法第二章國際商法第二章 公司章程的概念 是指規(guī)定公司的宗旨、業(yè)務(wù)范圍、資本狀況、經(jīng)營管理以及公司與外部關(guān)系的公司準(zhǔn)則。 公司章程是組建公司的必備的和核心的文件，必須提交政府的登記部門核準(zhǔn)并備案。 （二）公司的章程 國際商法第二章國際商法第二章 ①是絕對必須記載的事項，包括公司的名稱、法定地址、營業(yè)范圍與資本總額等。否則章程無效，公司不成立 ②是相對必須記載事項，如分公司的設(shè)立、公司解散事由等。缺少這類條款，公司章程仍有效，但不發(fā)生該事項規(guī)定的效力。 ③是任意記載事項。 （ 1）大陸法系國家 國際商法第二章國際商法第二章 ①組織大綱 是規(guī)定公司對外關(guān)系的法律文件，其目的是使公司的投資者及與公司進(jìn)行交易的第三人知曉公司的基本情況。 組織大綱一般只能由股東大會決議才能修改或廢除。 （ 2）英美法系國家 國際商法第二章國際商法第二章 是在組織大綱的基礎(chǔ)上訂立的，處理公司內(nèi)部各部門的設(shè)置及其關(guān)系，各自的權(quán)限及責(zé)任，以及業(yè)務(wù)的執(zhí)行等內(nèi)部事務(wù)的法律文件。 內(nèi)容不得與組織大綱相沖突，并且一般只能在公司內(nèi)部有效，不能對抗善意第三人。 一般由董事會制定、修改或廢除。 ②內(nèi)部細(xì)則 國際商法第二章國際商法第二章公司章程的內(nèi)容 （１）公司的名稱 （２）公司的目的與經(jīng)營范圍 （３）公司的住所 （４）公司的資本總額及各類股份的權(quán)限 （５）通知或公告的方法 （６）董事會和（或）監(jiān)事會的人數(shù)以及第一屆董事會和（或）監(jiān)事會的名單和地址。 國際商法第二章國際商法第二章（三）認(rèn)購股份 １．公司設(shè)立方式 ２．認(rèn)股、招股的程序 ３、出資方式 國際商法第二章國際商法第二章 公司的設(shè)立必須向政府有關(guān)主管部門辦理注冊登記。 注冊登記是公司取得法人資格的關(guān)鍵步驟，是公司成立并開展業(yè)務(wù)的必要條件。 大陸法 :各國公司法為防止濫設(shè)公司以及利用公司從事非法活動，都規(guī)定公司設(shè)立必須經(jīng)過嚴(yán)格的審查程序。 (四 )公司的注冊登記 國際商法第二章國際商法第二章四、公司資本 廣義：是指公司用以從事經(jīng)營、開展業(yè)務(wù)的所有資金和財產(chǎn)，包括公司自有資本和借貸資本。 狹義：僅指公司自有資本。 各國公司法一般限于狹義。 國際商法第二章國際商法第二章（一）公司資本制度 法定資本制 法國、德國等多數(shù)大陸法國家采取“法定資本制”。 公司章程中所載明的公司資本額在公司設(shè)立時必須全部由認(rèn)股人認(rèn)購?fù)戤?，否則公司不得成立。 國際商法第二章國際商法第二章“資本三原則” （ 1）資本確定原則 :公司章程載明的公司資本額在公司設(shè)立時必須全部由認(rèn)股人購?fù)戤?，否則公司不得成立。 （ 2）資本維持原則 :是公司必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財產(chǎn)，不得以公司的資本進(jìn)行分紅。 （ 3）資本不變原則 :是公司的資本額必須在公司章程中予以載明，未經(jīng)股東大會同意修改章程，公司資本不得隨意增減。 國際商法第二章國際商法第二章法定資本制的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：有利于保證公司擁有充實(shí)的資本，防止利用公司進(jìn)行欺詐、投機(jī)行為的發(fā)生。 缺點(diǎn)：對于資本充足的要求過于嚴(yán)厲，已不適應(yīng)現(xiàn)代股份公司發(fā)展的客觀需要。 國際商法第二章國際商法第二章授權(quán)資本制 英、美、荷蘭等國采取“授權(quán)資本制”。 根據(jù)該制度，公司資本被分為“授權(quán)資本”和“發(fā)行資本”。 國際商法第二章國際商法第二章①授權(quán)資本 又稱核準(zhǔn)資本，是公司按其章程有權(quán)發(fā)行的全部資本。 公司必須在公司章程中載明授權(quán)資本的數(shù)額。但在設(shè)立時，不必將所有的授權(quán)資本發(fā)行完畢，公司完全可以將部分授權(quán)資本留待日后公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要時再發(fā)行。 國際商法第二章國際商法第二章②發(fā)行資本 公司發(fā)行的用以讓投資者認(rèn)購的股份。 授權(quán)資本是公司有權(quán)通過發(fā)行股份而募集資本的最高限額是一種“名義資本”，而發(fā)行資本才是公司真實(shí)的資本。 國際商法第二章國際商法第二章授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)： 授權(quán)資本制賦予了股東更多的自由權(quán)利、更少的義務(wù)負(fù)擔(dān)，為公司設(shè)計了更為靈活的增資機(jī)制，體現(xiàn)了追求效率的制度優(yōu)越性。 國際商法第二章國際商法第二章折衷資本制 是指公司設(shè)立時，不必將全部資本認(rèn)足，可以授權(quán)董事會于公司成立后一定年限內(nèi)，在授權(quán)時公司資本額之一定范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而無需經(jīng)股東會特別決議批準(zhǔn)。 國際商法第二章國際商法第二章 １．股份： 是計量公司股本的最小單位，也是股東在公司享有權(quán)利的單位。股份有限公司的股份表現(xiàn)形式為股票。 所有股份的總和構(gòu)成股本 —— 公司的資本。 （二）股份與股票 國際商法第二章國際商法第二章 （１）根據(jù)股東的權(quán)限 ①普通股 (mon share) 是公司資本構(gòu)成中最基本的股份，也是公司中風(fēng)險最大的股份。 股票的分類 國際商法第二章國際商法第二章 又稱特別股，是指對公司資產(chǎn)、利潤享有更優(yōu)越或更特殊的權(quán)利的股份。 A、優(yōu)先獲得股息權(quán)，而且其股息往往是固定的。 B、優(yōu)先獲得分配公司資產(chǎn)權(quán)。 C、 往往是無表決權(quán)的。 ②優(yōu)先股 (preferred share) 國際商法第二章國際商法第二章 ①記名股（ named share） 是在股票上載有股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。 記名股的轉(zhuǎn)讓要把受讓人的姓名或名稱記載于公司股票之上，并將受讓人的姓名或名稱及住所記載于公司股東名冊之中。 （ 2）依股票有無記名為標(biāo)準(zhǔn)，股票可分為 國際商法第二章國際商法第二章 是在股票上不記載有股東姓名的股份。 凡持有股票者，即為取得股東資格者。在買賣股票時，僅交付股票于受讓人，即可發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。 ② 無記名股（ nonnamed share） 國際商法第二章國際商法第二章 ① 面額股 (par value) 是在股票票面表示一定金額的股份。股票原則上不得以低于票面值的價格發(fā)行。 ②無 面額股 (nonpar value) 又稱比例股，即股票票面不表示一定金額的股份。僅表示其占公司全部資產(chǎn)的比例。 （ 3）依股票有無票面金額為標(biāo)準(zhǔn) 國際商法第二章國際商法第二章 （ 4）按發(fā)行范圍 劃分 Ａ股是在我國國內(nèi)發(fā)行，供國內(nèi)居民和單位用人民幣購買的人民幣普通股票； Ｂ股是正式名稱是人民幣特種股，是以人民幣標(biāo)明面值，