【正文】 :05:2319:05Mar2323Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 :05:2319:05:23March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 ２．合并的程序： 國際商法第二章國際商法第二章３．債權債務的處理 原來各公司的債權與債務一并轉(zhuǎn)入新合并公司。（強制性規(guī)定） 重要特點：由股東與職工代表共同組成，成員必須是自然人。1970年夏，被告之子欲建立一證券經(jīng)紀行。 國際商法第二章國際商法第二章 董事的責任 董事與公司之間的關系，是一種信托關系，董事兼有公司的代理人和受托人的雙重身份。 國際商法第二章國際商法第二章 （二）董事會 是公司的業(yè)務管理與執(zhí)行機構，是公司對外進行業(yè)務活動的全權代表，負責處理公司的經(jīng)營管理事宜，是公司最重要的決策和領導機構。 國際商法第二章國際商法第二章股東大會的類別 分為定期股東大會（年會）和臨時股東大會。股票原則上不得以低于票面值的價格發(fā)行。 國際商法第二章國際商法第二章授權資本制的優(yōu)點： 授權資本制賦予了股東更多的自由權利、更少的義務負擔，為公司設計了更為靈活的增資機制，體現(xiàn)了追求效率的制度優(yōu)越性。 狹義：僅指公司自有資本。 國際商法第二章國際商法第二章 公司章程的概念 是指規(guī)定公司的宗旨、業(yè)務范圍、資本狀況、經(jīng)營管理以及公司與外部關系的公司準則。 （一）公司的概念與特征 國際商法第二章國際商法第二章 公司的基本法律特征 （ 1）法定性 公司必須依照法律規(guī)定的設立條件和程序才能取得公司資格。 根據(jù)合伙人相互代理的原則，合伙企業(yè)同第三人的關系具有以下幾個特點： 國際商法第二章國際商法第二章 1．每個合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)的通常業(yè)務 (ordinary business)中所作出的行為，對合伙企業(yè)和其他合伙人都具有拘束力。 國際商法第二章國際商法第二章 3．監(jiān)督和檢查賬目的權利 每一合伙人都有權了解、查詢有關合伙經(jīng)營狀況的各種情況，負責日常業(yè)務的合伙人不得拒絕合伙人隨時查閱合伙企業(yè)的賬目并提出質(zhì)詢的要求。 3．在經(jīng)營管理中是否享有同樣的權利。 3. 不具有法人資格。 （ 1） 有自己的名稱（或商號）； （ 2）有固定的場所（或住所）； （ 3）擁有一定的自主支配的資本；（ 4）設立的手續(xù)須符合法律規(guī)定 . 2．以營利為目的； 3． 商事組織是商人的表現(xiàn)形式 ； 國際商法第二章國際商法第二章三、商事組織的基本法律形式 世界范圍內(nèi)主要的商事組織類型有：個人企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。 4．合伙人對合伙企業(yè)的債務負無限連帶責任。 國際商法第二章國際商法第二章 （二）合伙企業(yè)的設立登記 １．英美法系 對普通合伙一般不要求有政府的批準登記，但必須要有合法的目的。法院查明：這是被告的一貫習慣。后來，在知悉該貸款尚未還清的情況下，斯蒂芬等三人仍然加入了合伙企業(yè)。 國際商法第二章國際商法第二章北京博士倫公司訴長沙市佳健眼睛有限公司案 北京博士倫公司認為朱某以被告名義在長沙向其購貨，再將被告的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其上海公司，然后在長沙消失，退租店面，使被告僅剩下一個法律空殼，債權人即使取得勝訴判決，也難以得到執(zhí)行。 內(nèi)容不得與組織大綱相沖突，并且一般只能在公司內(nèi)部有效，不能對抗善意第三人。 國際商法第二章國際商法第二章授權資本制 英、美、荷蘭等國采取“授權資本制”。 C、 往往是無表決權的。 國際商法第二章國際商法第二章（一）二者的區(qū)別 1．性質(zhì)不同。每股具有等同于待選董事人數(shù)的表決權 (如選 7人即每股有 7票 )。 許多國家的公司法規(guī)定，除公司法或公司章程規(guī)定應由股東大會決議的事項外，公司的全部業(yè)務均可以由董事會執(zhí)行。 1977年，柏林公司與幾家旅行社洽談為德國旅客提供服務的合同，未成。被告為使原告單獨冒險而進行了欺騙，違背了董事的誠信義務，為此，被告應向原告賠償 失并向其支付 。 公司每年向委員會提交一定格式的財務報告。 ┏ ①類：董事會指派董事?lián)危? ┃ ②類：股東大會選任； ┗ ③類：特殊情況下，根據(jù)利害關系人的請求由法院指派。 :05:2319:05:23March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 7時 5分 23秒 下午 7時 5分 19:05: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 :05:2319:05Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 國際商法第二章國際商法第二章 （二）公司的清算 (liquidation) 是指公司在解散過程中了結(jié)公司債務，并在股東間分配公司剩余資產(chǎn)，最終結(jié)束公司的所有法律關系的一種法律行為。 任務：純粹的會計審核 其他監(jiān)督：商務部如懷疑公司有欺詐行為或經(jīng)營不當?shù)惹樾?，有權主動審查；股東大會也可申請法院下令對公司進行審查。 案例：中西經(jīng)營公司訴斯蒂芬案 國際商法第二章國際商法第二章 原告勝訴。 謹慎 —— 以應有的謹慎和技能履行職責 如果董事違反其職責，各國一般都規(guī)定了相應的經(jīng)濟責任和刑事責任。 大陸法系國家：有最低人限，且還有最高人數(shù)限制。 國際商法第二章國際商法第二章②累積投票 是指股東在決定董事人選時，每一股擁有與將當選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權并可以把所有這些票數(shù)集中到其中意的人名下。 國際商法第二章國際商法第二章五、公司債券 是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。 A、優(yōu)先獲得股息權，而且其股息往往是固定的。 國際商法第二章國際商法第二章法定資本制的優(yōu)缺點 優(yōu)點：有利于保證公司擁有充實的資本，防止利用公司進行欺詐、投機行為的發(fā)生。 組織大綱一般只能由股東大會決議才能修改或廢除。被告公司只是名義上的貨主，實際上是貨物中轉(zhuǎn)的倉庫，上海公司才是直接受益人。 國際商法第二章國際商法第二章新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務是否承擔連帶責任？ 英美法系國家：普遍主張不應承擔連帶責任； 法國、日本、瑞士和我國：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務要承擔連帶責任。由于關系無法協(xié)調(diào)， 1968年６月，合伙組織解散。 法院的判決： 國際商法第二章國際商法第二章（三）合伙企業(yè)的類型 1．根據(jù)合伙成員的責任承擔不同，可以分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè) ，合伙可以分為顯名合伙企業(yè)和隱名合伙企業(yè)。 （二）合伙企業(yè)的法律特征 國際商法第二章國際商法第二章 3． 合伙企業(yè)強調(diào)的是“人的組合”。 國際商法第二章國際商法第二章問題： 董事會能否成為公司的最高權力機關？ 銀行能否以總公司及其分公司為共同被告，向法院提起訴訟？ 總公司能否以總經(jīng)理王某越權為由拒絕承擔責任？ 國際商法第二章國際商法第二章第一節(jié) 國際商事組織法概述 一、商事組織的概念 亦稱商事企業(yè)，是指在商事活動中能夠以自己名義從事營利性活動，并具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織。 （二）個人獨資企業(yè)的設立程序 投資人 （代理人） 登記 機關 核準 頒證 申請 15日內(nèi) 個人獨資企業(yè)被稱為“一元企業(yè)”，開辦個人獨資企業(yè)真的只需一元嗎？ 國際商法第二章國際商法第二章三、個人獨資企業(yè)事務的管理 事務管理方式 自行 管理 委托 聘用 他人 投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人 。原告認為克瑞金和瑪斯本登（被告）是合伙人，理由是：被告曾向“約克車行