【正文】 記名股票 :出讓人應(yīng)在股票上背書(shū)，受讓人也應(yīng)將自己的姓名或名稱(chēng)記載于股票上，并于股東名冊(cè)。 （ 3）依股票有無(wú)票面金額為標(biāo)準(zhǔn) 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 （ 4）按發(fā)行范圍 劃分 Ａ股是在我國(guó)國(guó)內(nèi)發(fā)行，供國(guó)內(nèi)居民和單位用人民幣購(gòu)買(mǎi)的人民幣普通股票； Ｂ股是正式名稱(chēng)是人民幣特種股，是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)，在境內(nèi)上市交易的； Ｈ股是我國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的公司在香港發(fā)行并在香港聯(lián)合交易所上市的普通股票； F股是我國(guó)股份公司在海外發(fā)行上市流通的普通股票。 ②無(wú) 面額股 (nonpar value) 又稱(chēng)比例股，即股票票面不表示一定金額的股份。 ② 無(wú)記名股（ nonnamed share） 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 ① 面額股 (par value) 是在股票票面表示一定金額的股份。 凡持有股票者，即為取得股東資格者。 記名股的轉(zhuǎn)讓要把受讓人的姓名或名稱(chēng)記載于公司股票之上，并將受讓人的姓名或名稱(chēng)及住所記載于公司股東名冊(cè)之中。 C、 往往是無(wú)表決權(quán)的。 A、優(yōu)先獲得股息權(quán)，而且其股息往往是固定的。 （二）股份與股票 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 （１）根據(jù)股東的權(quán)限 ①普通股 (mon share) 是公司資本構(gòu)成中最基本的股份，也是公司中風(fēng)險(xiǎn)最大的股份。股份有限公司的股份表現(xiàn)形式為股票。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章折衷資本制 是指公司設(shè)立時(shí)，不必將全部資本認(rèn)足，可以授權(quán)董事會(huì)于公司成立后一定年限內(nèi)，在授權(quán)時(shí)公司資本額之一定范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而無(wú)需經(jīng)股東會(huì)特別決議批準(zhǔn)。 授權(quán)資本是公司有權(quán)通過(guò)發(fā)行股份而募集資本的最高限額是一種“名義資本”，而發(fā)行資本才是公司真實(shí)的資本。但在設(shè)立時(shí)，不必將所有的授權(quán)資本發(fā)行完畢，公司完全可以將部分授權(quán)資本留待日后公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要時(shí)再發(fā)行。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章①授權(quán)資本 又稱(chēng)核準(zhǔn)資本，是公司按其章程有權(quán)發(fā)行的全部資本。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章授權(quán)資本制 英、美、荷蘭等國(guó)采取“授權(quán)資本制”。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章法定資本制的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：有利于保證公司擁有充實(shí)的資本，防止利用公司進(jìn)行欺詐、投機(jī)行為的發(fā)生。 （ 2）資本維持原則 :是公司必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以公司的資本進(jìn)行分紅。 公司章程中所載明的公司資本額在公司設(shè)立時(shí)必須全部由認(rèn)股人認(rèn)購(gòu)?fù)戤?，否則公司不得成立。 各國(guó)公司法一般限于狹義。 (四 )公司的注冊(cè)登記 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章四、公司資本 廣義：是指公司用以從事經(jīng)營(yíng)、開(kāi)展業(yè)務(wù)的所有資金和財(cái)產(chǎn)，包括公司自有資本和借貸資本。 注冊(cè)登記是公司取得法人資格的關(guān)鍵步驟，是公司成立并開(kāi)展業(yè)務(wù)的必要條件。 ②內(nèi)部細(xì)則 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章公司章程的內(nèi)容 （１）公司的名稱(chēng) （２）公司的目的與經(jīng)營(yíng)范圍 （３）公司的住所 （４）公司的資本總額及各類(lèi)股份的權(quán)限 （５）通知或公告的方法 （６）董事會(huì)和（或）監(jiān)事會(huì)的人數(shù)以及第一屆董事會(huì)和（或）監(jiān)事會(huì)的名單和地址。 內(nèi)容不得與組織大綱相沖突，并且一般只能在公司內(nèi)部有效，不能對(duì)抗善意第三人。 組織大綱一般只能由股東大會(huì)決議才能修改或廢除。 ③是任意記載事項(xiàng)。否則章程無(wú)效，公司不成立 ②是相對(duì)必須記載事項(xiàng)，如分公司的設(shè)立、公司解散事由等。 公司章程是組建公司的必備的和核心的文件，必須提交政府的登記部門(mén)核準(zhǔn)并備案。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（２）關(guān)于“設(shè)立前合同”的效力 各國(guó)要求發(fā)起人在公司尚未注冊(cè)正式成立前盡量避免以公司名義與第三人訂立契約，否則一旦該公司未成立，有關(guān)的創(chuàng)辦人就須連帶地承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 也可稱(chēng)為公司創(chuàng)辦人（ founder），是指負(fù)責(zé)籌建公司的人員，任務(wù)是采取一切必要的步驟，以達(dá)到設(shè)立公司的目的。 發(fā)起設(shè)立 :公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購(gòu)，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章北京博士倫公司訴長(zhǎng)沙市佳健眼睛有限公司案 北京博士倫公司認(rèn)為朱某以被告名義在長(zhǎng)沙向其購(gòu)貨，再將被告的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其上海公司，然后在長(zhǎng)沙消失，退租店面，使被告僅剩下一個(gè)法律空殼，債權(quán)人即使取得勝訴判決，也難以得到執(zhí)行。被告公司只是名義上的貨主，實(shí)際上是貨物中轉(zhuǎn)的倉(cāng)庫(kù)，上海公司才是直接受益人。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章北京博士倫公司訴長(zhǎng)沙市佳健眼睛有限公司案 案件中，作為債權(quán)人的北京博士倫公司提出申請(qǐng)要求追加被告公司股東為共同被告，承擔(dān)連帶責(zé)任。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（ 4）公司的永久存在性 (perpetual existence) 相對(duì)合伙企業(yè)，公司強(qiáng)調(diào)的是資本的聯(lián)合，因此股東股份的轉(zhuǎn)讓、股東的死亡或破產(chǎn)都不影響公司企業(yè)的存續(xù)。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（ 2）公司具有法人資格 ①這是公司與其他商事組織的主要區(qū)別； ②具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，獨(dú)立地享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任； ③公司的股東以其 出資額 為限，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 公司的概念 各國(guó)公司法對(duì)公司的定義都集中在下述三個(gè)內(nèi)容上：即法定性、營(yíng)利性和法人資格上，即公司是指依公司法的規(guī)定成立的，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章第四節(jié) 公司法 一、公司法概述 公司法是有關(guān)公司的組織與活動(dòng)的法律規(guī)范的總稱(chēng)。為追索該 120萬(wàn)美元，原告便將該合伙企業(yè)和包括斯蒂芬等三位新合伙人在內(nèi)的所有合伙人作為共同被告告上法庭 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章問(wèn)題： 本案中斯蒂芬等新入伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任？ 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（二）退伙 是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實(shí)而消滅合伙人身份的一種法律行為。后來(lái)，在知悉該貸款尚未還清的情況下，斯蒂芬等三人仍然加入了合伙企業(yè)。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)是否承擔(dān)連帶責(zé)任？ 英美法系國(guó)家：普遍主張不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任； 法國(guó)、日本、瑞士和我國(guó)：新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任。 ４、每個(gè)合伙人因合伙而對(duì)第三人負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 3．合伙人在從事通常的合伙業(yè)務(wù)的過(guò)程中所作的侵權(quán)行為 (tort)，應(yīng)由合 伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。 所有合伙人均須對(duì)合伙企業(yè)同第三人所訂立的合同或所承擔(dān)的債務(wù)負(fù)連帶的無(wú)限責(zé)任。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章 四、合伙企業(yè)的外部關(guān)系 “相互代理”的原則：在合伙企業(yè)中，每個(gè)合伙人在企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，都有權(quán)作為合伙企業(yè)和其他合伙人的代理人。如因失職給合伙企業(yè)造成損失，其他合伙人有權(quán)請(qǐng)求賠償。理由：被告在合伙期間獨(dú)自如此所為構(gòu)成對(duì)”合伙誠(chéng)信“原則的違反，被告應(yīng)向該合伙組織償付書(shū)面金額與實(shí)收金額之間的差額。法院查明：這是被告的一貫習(xí)慣。由于關(guān)系無(wú)法協(xié)調(diào)， 1968年６月，合伙組織解散。如 : ①不得擅自利用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為自己牟取私利； ②競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)； ③不得私自以合伙組織的名義與自己訂立合同； ④應(yīng)及時(shí)向其他合伙人報(bào)告有關(guān)企業(yè)的各種情況和信息。 一般可以以金錢(qián)、實(shí)物、技術(shù)或已完成了的勞務(wù)出資。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章4． 獲得補(bǔ)償?shù)臋?quán)利 合伙人為處理企業(yè)的正常業(yè)務(wù)或維持企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)，維護(hù)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)利益而墊付的個(gè)人費(fèi)用或因此遭受的個(gè)人財(cái)產(chǎn)損失，合伙企業(yè)和其他合伙人應(yīng)予以補(bǔ)償。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章參與經(jīng)營(yíng)管理 除非合伙協(xié)議有相反的規(guī)定，每一合伙人均有平等地參與合伙管理、對(duì)外以合伙的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利。 國(guó)際商法第二章國(guó)際商法第二章（一）合伙人的權(quán)利 分享利潤(rùn) 每個(gè)合伙人都可以根據(jù)合伙合同規(guī)定的比例取得利潤(rùn)。 國(guó)際商法第