【正文】 會計報表進行查核，由自己或聘請專業(yè)人員審核公司的財務會計報告，包括資產(chǎn)負債表、損益表、財務情況變動表、利潤分配表及有關(guān)的會計資料和財務安排等。 ? 大陸法系國家采用 ? 我國：規(guī)模較大的公司采用 ， 3人以上 。 ? 任期 3年 可以連選連任 董事會職權(quán) 我國 《 公司法 》 規(guī)定 ， 董事會對股東 （ 大 ） 會負責 ， 行使下列職權(quán)： （ 1） 負責召集股東 （ 大 ） 會 ， 并向股東 （ 大 ） 會報告工作； （ 2） 執(zhí)行股東 （ 大 ） 會的決議； （ 3） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （ 4） 制訂公司的年度財務預算方案 、 決算方案；（ 5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 6） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （ 7）擬訂公司合并 、 分立 、 變更公司形式 、 解散的方案； （ 8） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （ 9） 聘任或者解聘公司經(jīng)理 ， 根據(jù)經(jīng)理的提名 ， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理 、 財務負責人 ， 決定其報酬事項； （ 10） 制定公司的基本管理制度 。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司具體章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。 ? 原始取得：出資 認繳 ? 繼受取得：受讓 繼承 增發(fā) 合并 ? 最高權(quán)力機構(gòu) ? 公司決策機構(gòu) 無對外代表權(quán) ? 非常設(shè)機構(gòu) 定期會議和臨時會議 條件 決議：普通決議和特別決議 董事會 董事會是公司法人組織的領(lǐng)導和管理機構(gòu)，是公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)，是公司對外進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的全權(quán)代表。 股東會 ? 所有股東組成，可以是自然人、法人，可以是本國人、外國人，可以是完全行為能力人、限制行為能力人、無行為能力人。 ? 取得法人資格 有限公司組織機構(gòu) ? 有限責任公司至少有以下兩個機構(gòu)：董事會（董事）和股東會議。 （ 4）登記 ? 到公司所在地辦理工商登記手續(xù)。 知識產(chǎn)權(quán)和土地所有權(quán)出資要辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并且不超過注冊資本的 20%。其余部分 2年內(nèi)繳足。 ? 授權(quán)資本制 —— 指公司設(shè)立時 ,雖然要在公司章程中確定注冊資本總額 ,但發(fā)起人只需認購部分股份 ,公司就可正式成立 ,其余的股份 ,授權(quán)董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度 ? 我國經(jīng)歷了由法定資本制向授權(quán)資本制的過渡。 形式上和實質(zhì)上都應該符合法律的規(guī)定 。發(fā)行可轉(zhuǎn)讓的股票 設(shè)立條件 A、 股東符合法定人數(shù) 50 B、 股東出資達到法定資本最低限額 C、 股東共同制定公司章程 D、 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu) E、 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 設(shè)立程序 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人：負責公司成立前的發(fā)起和籌辦事宜 大陸法系：制訂章程、出資、籌辦、對成立前的行為負責 英美法系：籌辦 發(fā)起人數(shù)的限制（ 250） 訂立章程 公司章程的概念 由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的 、 并對公司 、股東 、 公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則 。如以募集股金建立，具有法人地位，由董事會領(lǐng)導下的經(jīng)理人員經(jīng)營等。這是向近代公司制轉(zhuǎn)化的一種過渡形態(tài)． （ 3）現(xiàn)代公司制度的形成 美國最高法院法官馬歇爾 (任期 1801─1835) 與塔尼 (任期 1836─1864)的判決，確立了公司的法人地位。 公司制度的歷史演變及各國公司法 起源追溯 :古希臘與古羅馬時代 （ 1）特許公司的建立 1553─1680 年英國以股份形式建立 49家 ,如 : 1553年的“莫斯科公司， 1558年的“土耳其公司”， 1600年的“東印度公司”。 ” ? 總公司又稱 “ 本公司 ” ， 是相對于其分支機構(gòu)而言 ， 有權(quán)管轄公司的全部內(nèi)部組織 。 母公司和子公司 ★ 總公司和分公司 ? （ 2） 總公司和分公司 ? 這是從公司內(nèi)部組織關(guān)系 —— 管轄 、 隸屬關(guān)系上進行劃分 ， 分 “ 公司 ” 其實只是公司的分支機構(gòu) ， 并非真正意義上的公司 。處于控制和被依附地位的公司是母公司，處于被控制和依附地位的則是子公司。 ③ 股東出資的股份性； ④ 公司股票的流通性； ⑤ 公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的獨立性。 特點： ① 股東責任的有限性 。 這種公司是大陸法系國家所特有的 特點： ①公司中并存兩種承擔不同責任的股東； ②公司兼有無限公司與有限公司的特點，但是以無限公司的特點為主； ③公司的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)由承擔無限股東組成，有限責任股東對公司業(yè)務有監(jiān)督權(quán)； ④公司的法律地位與無限責任公司基本相同。 不公開發(fā)行股票，股份一般不得隨意轉(zhuǎn)讓 設(shè)立簡便，只有發(fā)起設(shè)立沒有募集設(shè)立，可設(shè)立股東大會，也可以不設(shè)立股東大會 在本質(zhì)上是一種資本的聯(lián)合，但股東相互之間又具有人身信任因素，因此，其也具有人合色彩。 ④ 公司組織的簡便性 。 ② 股東人數(shù)的有限性 。 (2)有限責任公司 （ Limited Liability Company) 有限責任公司 是指股東人數(shù)較少，不發(fā)行股票，股份不得隨意轉(zhuǎn)讓，股東對公司債務承擔有限責任的公司。 特點： ① 股東責任的無限性； ② 股東責任的連帶性； ③ 公司組織的穩(wěn)定性 （以信用作為股東結(jié)合的基礎(chǔ)，是典型的人合公司）； ④ 內(nèi)外關(guān)系的合伙性 （這種公司具有濃厚的合伙性）； ⑤ 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一性 （出資者既是公司的股東，也是公司的領(lǐng)導人）。 資合公司 ? 有限責任公司 ? 股份有限公司 3. 公司種類 (1)無限責任公司 (2)有限責任公司 (3)兩合公司 (4)股份有限責任公司 根據(jù)不同標準公司有不同的分類。 人合公司 ? 人員組合公司（以下簡稱人合公司）系指兩個或兩個以上以其全部資產(chǎn)對公司的債權(quán)人承擔無限責任的自然人或法人注冊成立并進行經(jīng)營管理的公司，主要有 無限責任公司、兩合公司等。 ? 3 財產(chǎn)混同。 ? 據(jù)英美法學家們的歸納，在英美法系國家適用“揭開公司面紗”基本需具有以下條件： ? 1 人格混同。 ? 所謂“刺破公司面紗”，是指在某些情形下，為保護公司之債權(quán)人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負責清償公司債務。 ? 所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務承擔責任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。財團法人的行為，是行為人所為的捐助行為，不限于生前行為，可以是死因行為。 ? 第四，社團法人有意思機關(guān)（即作出法人意思表示的決定機關(guān)）；而財團法人沒有意思機關(guān)，而是一切依照財團法人已設(shè)定的章程。 ? 第二，社團法人的出資者就是其成員，均具有社員權(quán)；而財團法人沒有成員，只有雇員。 公司是法人，具有獨立的法律人格，這是公司的最重要與最基本的法律特征。 ? 規(guī)定連帶主義的國家主要是德國、瑞士、美國及我國臺灣地區(qū) ? 《德國民法典》第 427條規(guī)定， ―數(shù)人因契約對同一可分的給付負有共同責任者，在發(fā)生疑問時，作為連帶債務人負其責任。 實行分擔主義的國家，主要是日本和法國，日本民法規(guī)定合伙人對合伙債務按損益分配比例分擔清償責任，同時還規(guī)定，合伙的債權(quán)人在其債權(quán)發(fā)生當時，不知合伙人損益分擔比例的，對各個合伙人得就同等部分行使其權(quán)利。但是，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表權(quán)的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 合伙企業(yè)內(nèi)部關(guān)系 ? 合伙人的權(quán)利 ? 合伙人的義務 合伙人的權(quán)利 分享利潤的權(quán)利 中國 :《 合伙企業(yè)法 》 約定 ?協(xié)商 ?出資比例 ?平均分配 執(zhí)行事務的權(quán)力 ， 這是針對共同執(zhí)行方式下的每個合伙人而言的 ， 但在實際生活中 ， 常常委任一位或幾位代為執(zhí)行 。 合伙企業(yè)以營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為企業(yè)成立日期 ，在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前 ， 投資人不得以合伙企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動 。 企業(yè)登記機關(guān)應當自收到申請登記文件之日起 30日內(nèi) ，作出是否登記的決定 。 另外 ， 委托代理人申請設(shè)立登記時 ， 還應當出具全體合伙人簽署的委托書和代理人的合法證明；企業(yè)擬從事法律 、 行政法規(guī)規(guī)定須報經(jīng)有關(guān)部門審批的業(yè)務的 ， 還應當在申請登記時提交有關(guān)部門的批準文件 。 設(shè)立合伙企業(yè) ， 應由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向合伙企業(yè)所在地的登記主管機關(guān) （ 工商行政管理機關(guān)