【文章內(nèi)容簡介】 +管理層合作 MBO從何而來？ 兩 權(quán) 分 離 委 托 代 理 關(guān) 系 委托人 —— 股東 代理人 —— 管理者 約束激勵(lì)機(jī)制 主要激勵(lì)方式： 各種福利政策 較高的年薪待遇 股票期權(quán)制度 MB O 解決的問題： 信息不對(duì)稱 逆向選擇 道德風(fēng)險(xiǎn)等 ： 管理層收購買方是企業(yè)內(nèi)部的自家人，賣方是該企業(yè)的股東，是自家人之間的交易；而一般的企業(yè)并購，對(duì)買方或賣方而言，其對(duì)象都是外部的企業(yè)。 ： 管理層收購主要是發(fā)掘管理效率潛力或資產(chǎn)潛力；一般的企業(yè)并購動(dòng)機(jī)多為追求規(guī)模效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)或者多元化經(jīng)營效應(yīng)或避稅等。 ： 管理層收購的資金來源是以被收購企業(yè)作抵押獲得的借貸資金；一般企業(yè)的并購，資金來源有多種。 ： 管理層收購下，經(jīng)營者是在被收購企業(yè)的文化中成長起來的，不會(huì)出現(xiàn)企業(yè)文化摩擦；一般的企業(yè)并購，在更換領(lǐng)導(dǎo)班子的情況下，企業(yè)文化的整合難度較大。 管理層收購活動(dòng)完成之后，企業(yè)的管理層集 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身 ，在某種程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。實(shí)踐證明，國外的管理層收購在以下方面起到了積極的作用： （ 1）管理層收購 有助于降低代理成本 （ 2）管理層收購 有助于有效激勵(lì)和約束管理層 （ 3）管理層收購 有助于提高資源配臵效率 (1)管理層創(chuàng)業(yè)的需要 ，希望擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。 (2)大型企業(yè)集團(tuán)將非核心的子公司或分支機(jī)構(gòu)剝離出售給管理層 。目的是讓管理層尋求合理回報(bào)，獲取與業(yè)績相稱的報(bào)酬。 (3)公有部門的私有化 （伊利股份 MBO事件）。 (4)防御敵意收購，保住職位。管理層為了保住職位，往往會(huì)采取不同措施，修筑防御壁壘，而 MBO可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護(hù)性防御。 （一）管理層收購的方式 1. 收購上市公司 2. 收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) 3. 公營部門的私有化 二、管理層收購的方式與程序 ?目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)成熟度 ?目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu) ?經(jīng)營管理的狀態(tài) 二、管理層收購的方式與程序 3. 管理層收購的程序： 第一步，前期準(zhǔn)備。 主要內(nèi)容是確定目標(biāo)公司，籌集收購所需資金、設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系。 第二步，實(shí)施收購。 收購的方式可以采取收購目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。 第三步，后續(xù)整合。 收購?fù)瓿梢院?，管理者的身份發(fā)生了變化，成為公司新的所有者。 第四步，重新上市。 二、管理層收購的方式與程序 3. 管理層收購的程序： 第一步，前期準(zhǔn)備。 主要內(nèi)容是確定目標(biāo)公司，籌集收購所需資金、設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系。 第二步，實(shí)施收購。 收購的方式可以采取收購目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。 第三步，后續(xù)整合。 收購?fù)瓿梢院?，管理者的身份發(fā)生了變化，成為公司新的所有者。 第四步，重新上市。 三、管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展 （ 1）中國 MBO的歷史源頭（ 1994年 四通集團(tuán) ） （ 2）第一家實(shí)施 MBO的上市公司（ 粵美的 ） （ 3）第一家實(shí)施 MBO的國有控股上市公司（ 宇通客車 ） （ 4） 2023年 4月，國務(wù)院國資委緊急叫停 MBO。 （ 5） 2023年，國務(wù)院國資委出臺(tái)相關(guān)文件，指明了國有企業(yè) MBO的可行范圍和方向。 我國國有企業(yè) MBO的特點(diǎn) （ 1）產(chǎn)生的背景： 國企改革 （ 2）中國本土化色彩 主要表現(xiàn)在： ①融資渠道單一化 ②收購定價(jià)行政化 ③交易方式現(xiàn)金化 伊利 MBO事件 2023年因 “ 獨(dú)董 ” 風(fēng)波使得伊利燃起內(nèi)訌；董事長鄭俊懷涉嫌挪用巨額公款進(jìn)行ＭＢＯ的丑聞，使得伊利高管徹底易主。在 2023年 12月 30日，因涉嫌挪用公款罪，經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民檢察院批準(zhǔn)，內(nèi)蒙古自治區(qū)公安廳對(duì)伊利股份公司董事長鄭俊懷、副董事長楊桂琴、董事郭順喜、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書張顯著及證券代表李永平等五人執(zhí)行逮捕。 ? 郎咸平 : ? 我們家很臟，我的家價(jià)值一百萬，我 請(qǐng)個(gè)保姆一個(gè)月拿四百塊，然后她給我講，我想拿其中的二百塊呢來購買你們家的股權(quán)，我腦子一暈啊，我就答應(yīng)了。好吧那你買股權(quán)吧，但是我忘記了一點(diǎn)啊，中國的產(chǎn)權(quán)改革這個(gè)價(jià)格啊是購買者自己定的知道吧，然后他就說，你們家價(jià)格一百萬是吧，那我們?cè)u(píng)估價(jià) 是多少呢，是六百塊。那么這個(gè)保姆三個(gè)月就把我家買走了。 并購防御戰(zhàn)略 ? 提高并購成本 ? 降低并購收益 ? 收購并購者 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? 修改公司章程 ? 并購防御，又稱反并購，是目標(biāo)公司的管理層為了維護(hù)自身與公司的利益，保全對(duì)公司的控制權(quán)，采取一定的措施，防止并購的發(fā)生或挫敗已發(fā)生的并購行為。 ? 通常發(fā)生在敵意并購中。 ? 并購防御戰(zhàn)略： 經(jīng)濟(jì)手段 法律手段 其他手段 一、提高并購成本 通過資產(chǎn)重估，使資產(chǎn)的賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值更加接近，提高凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，從而抬高收購價(jià)格，抑制收購。 (share repurchase) ? 是通過大規(guī)模購回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的一種反收購對(duì)抗辦法。 ?股票一旦被大量購回，則在外流通的本公司股票減少，從而增強(qiáng)對(duì)公司的控制。 ?隨著股權(quán)的收購與回購，股價(jià)一般會(huì)上升，則收購者不得不提高其收購價(jià)格，導(dǎo)致其收購成本急劇增加。 “白衣騎土” (white knight) 是目標(biāo)企業(yè)為了避免被敵意并購而自己尋找的并購企業(yè)。由于“白衣騎士”的參與引起了目標(biāo)企業(yè)股權(quán)收購價(jià)格的輪番上漲。最后，敵意收購者要么承認(rèn)收購失敗，退出競爭；要么必須付出更高的收購價(jià)才能達(dá)到目的。在這一過程中，目標(biāo)企業(yè)還可以通過鎖住選擇權(quán)條款，給予“白衣騎土”優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權(quán)。 一、提高并購成本 歷史上最著名的白衣騎士：巴菲特 1987年，他以每股 80美元，總價(jià) 7億美元解救所羅門兄弟，十年后，后者被旅行者集團(tuán)兼并，這次的交易是巴菲特“惟一的敗筆”。 巴菲特也當(dāng)過“白衣護(hù)衛(wèi)”（ White Squire，與白衣騎士類似，區(qū)別在于不掌握控股權(quán)）， 1989年購買了吉列 6億美元的優(yōu)先股，寶潔 16年后收購吉列，他出售優(yōu)先股，獲 45億美元增值。 此次美國金融海嘯中，巴菲特先后“抄底”高盛（ 50億美元永久優(yōu)先股）、 GE（ 30億美元）等，也扮演了白衣護(hù)衛(wèi)。 目標(biāo)企業(yè)被并購后，管理層更換和公司裁員時(shí)對(duì)管理層或員工的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。 降落傘計(jì)劃具體包括三種形式： ?金降落傘： 一次性支付巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼 。 ?灰色降落傘： 中級(jí)管理人員可以 根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資 。 ?錫降落傘： 普通員工在企業(yè)被并購后 一段時(shí)間內(nèi)可領(lǐng)取員工遣散費(fèi) 。 一、提高并購成本 面對(duì)微軟的收購，雅虎 CEO楊致遠(yuǎn)在一封致員工的電子郵件中公布了一項(xiàng)針對(duì)所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計(jì)劃，根據(jù)該補(bǔ)償計(jì)劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購 2年內(nèi)離職，將獲得至少 四個(gè)月的薪水 。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得 健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助 等。 雅虎的降落傘 二、降低并購收益 “皇冠上的珍珠” “皇冠上的珍珠”，是指公司所擁有的最具盈利潛力的資產(chǎn)或最有發(fā)展前景的業(yè)務(wù)部分或部門、子公司，也可能是一種營業(yè)許可、技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。 “皇冠上的