【文章內容簡介】 ] 一般標準前文已經闡述。 ? [2]本節(jié)所講的是目標企業(yè)選擇的具體標準。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 確定什么樣的選擇標準主要取決于企業(yè)購并目的、主并企業(yè)經濟實力和有關法律限制 。 ? 例如，目標企業(yè)規(guī)模過小，不利于實現購并收益最大化；目標企業(yè)規(guī)模過大，容易造成企業(yè)購并支付或整合困難。 ? 再比如， 如果企業(yè)購并的目的是為了實行多元化擴張 ，那么，就會要求目標企業(yè)具有較好的成長性和較大的增長潛力。 倘若企業(yè)購并的目的是為了實現單一化擴張或投機 ，那么則要求目標企業(yè)最好是目前經營不善或市場價值被低估的企業(yè)等等。 ? 所謂目標企業(yè)搜尋方略 ，是指搜尋目標企業(yè)的方法與策略。目標企業(yè)搜尋方略主要包括： ? 確定搜尋方式 ，即采取何種方式搜尋目標企業(yè)； ? 確定搜尋范圍 ，即在什么范圍內搜尋目標企業(yè)； ? 選擇搜尋渠道 ，即通過那些渠道獲取目標企業(yè)有關信息； ? 確定搜尋規(guī)模和時間 ，即打算在多少企業(yè)中篩選出理想的目標企業(yè)，以及在多長時間內完成目標企業(yè)的搜尋篩選工作等等。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 三、盡職調查（ 評估行業(yè)環(huán)境、財務狀況和隱匿問題）經過搜尋會形成候選企業(yè)，這時需要對這些企業(yè)進行必要的考察與評價，以便從中最終篩選出理想的目標企業(yè)。 ? 侯選企業(yè)的分析評估主要包括， 行業(yè)評估 、財務評估、以及隱匿評估等。 ? 候選企業(yè)行業(yè)評估 ，是指對候選企業(yè)行業(yè)發(fā)展環(huán)境的考察與評價。 ? 這種評估的主要內容包括， 行業(yè)狀況分析、行業(yè)結構分析和行業(yè)經營分析。 ? 所謂行業(yè)狀況 ，是指行業(yè)所處的發(fā)展階段及其國民經濟地位。分析行業(yè)狀況，旨在了解侯選企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展的特點與成長空間； ? 所謂行業(yè)結構 ，是指行業(yè)內企業(yè)之間的壟斷競爭狀態(tài)。分析行業(yè)結構，旨在了解侯選企業(yè)所處行業(yè)的壟斷競爭程度、以及進入壁壘； ? 所謂行業(yè)經營分析 ，是指對行業(yè)整體經營業(yè)績的考察與評價。進行行業(yè)經營分析的目的在于，了解該行業(yè)的贏利能力與預期收益。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 所謂侯選企業(yè)的財務評估 ，是指對侯選企業(yè)財務狀況的考察與評價。 ? 候選企業(yè)財務評估主要包括 ，流動性分析、贏利能力分析和資本結構分析。 ? 所謂流動性分析 ，是指對企業(yè)變現或應變能力的考察與評價。 ? 流動性分析的指標主要包括 ：流動比率、速動比率、存貨周轉率、總資產周轉率等。 ? 進行這種分析，旨在了解企業(yè)的變現能力、以及長、短期償債能力； ? 贏利能力分析， 是指對企業(yè)現有經營業(yè)績和預期獲利能力的考察和評價。 ? 反映和衡量企業(yè)贏利能力的指標主要有 :銷售利潤率、凈資產收益率、稅后利潤率和每股收益等。 ? 進行這分析的目的在于 ，考察企業(yè)經營現狀與發(fā)展?jié)摿Γ? 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 所謂資本結構分析 ，是指對企業(yè)資產負債狀況的考察與評價。 ? 反映或衡量企業(yè)資產負債狀況的指標主要包括 ：資產負債率、企業(yè)利息保證倍數率（ =（利潤總額 +利息費用） 247。 利息費用）、以及財務杠桿系數 [1]等。 ? 進行這種分析，旨在了解企業(yè)債務負擔和財務風險。 ? [1] 有關出杠桿系數的測算，參見包明華： 《 購并經濟學 前沿問題研究 》 第四章，北京，中國經濟出版社， 2023。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 所謂隱匿評估， 是指對企業(yè)可能存在的經濟法律糾紛或財務問題的審查。 ? 隱匿問題的審查主要包括 ，經濟糾紛隱匿的審查、法律隱匿問題的審查、以及財務隱匿的審查。其中： ? 經濟隱匿問題審查的重點應放在 ：企業(yè)財產所有權歸屬是否確定、是否存在與其他經濟主體共有或已經被抵押擔保的資產、企業(yè)是否存在著未來重大支出等； ? 企業(yè)法律隱匿問題的審查主要包括 ：企業(yè)是否存在未決合同糾紛，是否存在租稅爭訟、侵權行為、產品責任以及環(huán)境污染等未列問題； ? 企業(yè)財務隱匿問題的審查主要包括 ：企業(yè)是否存在未列債務，是否存在著應該減記的資產 [1]，是否存在無法收回的應收賬款，是否存在虛列資產、虛增收入、以及高估庫存現象等。 [1]我國有關法規(guī)規(guī)定，企業(yè)嚴重虧損時權益資產應該減記。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 四、進行可行性和風險分析 ? 通過上述分析，可以初步選出種子目標企業(yè)。但種子企業(yè)能否最終成為購并對象，還要取決于企業(yè)購并的可行性分析和風險分析。 ? 所謂企業(yè)購并可行性分析 ，是指對企業(yè)購并的經濟合理性和合法性的考察與判斷。企業(yè)購并可行性分析通常包括以下內容： ? 首先是經濟上是否有利可圖 。一般來說，只有那些凈現值大于零的企業(yè)購并才具有經濟合理性。反之，企業(yè)購并則得不償失； ? 其次是購并規(guī)模是否適當 。企業(yè)購并規(guī)模應該與主并企業(yè)經濟承受能力大致相當。如果購并規(guī)模超過主并企業(yè)的經濟承受能力，就有可能造成企業(yè)購并半途而廢，或者導致主并企業(yè)債臺高筑或資不抵債； ? 其三是購并價格是否合理 。如果收購價格過高，尤其是 購并溢價大于協同效應 ，企業(yè)購并就會無法獲取合理回報，從而失去經濟合理性； ? 其四是是否存在整合障礙 。企業(yè)購并能否最終取得成功，在很大程度上取決于產權交割后的企業(yè)整合。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 成功的整合，不僅能夠改善目標企業(yè)資源使用狀態(tài)，而且有助于提高主并企業(yè)經營效率。與此相反，如果整合失敗則會給主并企業(yè)造成嚴重經濟損失（如 “ 美國在線 ” 與 “ 時代華納 ” 購并整合失敗）； ? 其五是企業(yè)購并是否觸犯有關法律限制 （包括商標法、國家經濟安全法規(guī)、國有資產轉讓規(guī)定和反壟斷法等 ），尤其是反壟斷法限制（如可口可樂收購匯源果汁就被商務部判定為違反我國反壟斷法）。 ? 所謂企業(yè)購并風險分析 ，是指對企業(yè)購并結果偏離預期目標可能性的測度與評價。 ? 所謂企業(yè)購并風險 ，是指企業(yè)購并結果偏離預期目標的可能性。 ? 企業(yè)購并風險可以區(qū)分為可分散風險和不可分散風險。 ? 可分散風險可以通過適當的投資組合加以規(guī)避。 ? 不可分散風險大致包括三種情況 ，一是主并企業(yè)可以承受的不可分散風險，二是主并企業(yè)無法承受的不可分散風險；三是企業(yè)通過套利可以對沖的風險 。 ? 在其它條件不變情況下，如果企業(yè)購并存在可分散風險或可對沖風險以及可以承受的不可分散風險，表明該項目具有可行性； 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 反之，如果企業(yè)購并存在不可承受的不可分散風險，則表明該項目不可行。 ? 企業(yè)購并風險分析的主要內容包括 ：企業(yè)購并會存在哪些風險，各種風險程度有多大，是否存在不可承受的不可分散風險，以及如何分散或規(guī)避風險等等。 ? 總之，只有通過可行性分析與風險分析，證明企業(yè)購并具有經濟合理性與合法性，種子企業(yè)才能最終被確定為目標企業(yè)。 ? 第四節(jié) 一百吸收合并華聯 [1] ? ? 2023年 11月 26日 ， 第一百貨吸收合并華聯商廈（以下簡稱一百收購華聯）獲得中國證監(jiān)會核準 ，合并后存續(xù)公司百聯股份股票正式復牌。 ? 至此，舉世矚目的第一百貨和華聯商廈合并案最終塵埃落定。 ? [1]參見呂愛兵： 《 2023年第二季度上市公司收購典型案例點評 》 ，載 《 中國并購評論 》 ， 2023（ 2）。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 一、合并背景 ? 第一百貨 ? 第一百貨全稱是上海市第一百貨商店股份有限公司，其前身是創(chuàng)立于 1949年 10月 20日的上海市第一百貨商店 。 ? 1992年 4月 ，經上海市人民政府批準，上海市第一百貨商店改制成為大型綜合性商業(yè)股份制企業(yè)。 ? 第一百貨募集設立時的股本總額為 12108． 64萬股，每股面值 10元，其中國家股 6808． 64萬股，法人股 3000萬股，社會公眾股 1840萬股，內部職工股 460萬股。 ? 社會公眾股和內部職工股，分別于 1993年 2月 19日和 1994年 4月 22日在上海證券交易所上市交易 。 ? 第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務，年商業(yè)零售業(yè)務占其主營業(yè)務收人比重接近 100％。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 商業(yè)零售業(yè)務中百貨業(yè)務是其最主要的商業(yè)業(yè)態(tài) 。 其百貨門店主要包括 : ? 占據上海市商圈黃金位臵的上海市第一百貨商店、上海市第一百貨商店股份有限公司淮海店、上海第一百貨松江店、上海第一八佰伴、上海頤盛商貿、上海一百集團交家電有限公司等。 ? 由于地理位臵得天獨厚、客流量巨大，加上擁有半個多世紀歷史和良好的商譽，以上門店各自擁有較為穩(wěn)定的客戶群和市場占有率。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? ? 自 1993年以來，第一百貨通過配股、送紅股、公積金轉增股本等方式進行了股本擴張 。截至 2023年 12月 31日， 第一百貨股本總量為58284． 7939萬股，其中國家股 26334． 8935萬股，社會法人股13118． 5624萬股，社會公眾股 18831． 3380萬股。 ? 截至 2023年 12月 31 日，第一百貨總資產為 367311． 37萬元 ，凈資產為172343． 54萬元。 ? 2023年、 2023年、 2023年的加權凈資產收益率分別為 :%、 %、%。 ? 2023年度實現主營業(yè)務收入 ，利潤總額 。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 華聯商廈 ? 華聯商廈（原代碼 600632）的全稱是上海華聯商廈股份有限公司， 前身是創(chuàng)立于 1918年 9月的上海永安股份有限公司。 其經營場所位于上海市商業(yè)中心南京路。 ? 公司歷經公私合營上海永安公司、國營上海市第十百貨商店、上海華聯商廈等沿革至今。 ? 1992年 3月，經有關部門批準，該公司向社會公開發(fā)行股票 450萬股 。其中，法人股 280萬股，社會公眾股 170萬股，每股面值 10元。 ? 社會公眾股 170萬股于 1993年 2月 19日在上海證券交易所上市交易 。 ? 截至 2023年 12月 31日 ，華聯商廈股本總數為 。其中： 國家股 ，法人股 ，社會公眾股。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 華聯商廈主要從事百貨、專業(yè)專賣、購物中心、連鎖超市等商品零售業(yè)務的經營。 ? 目前，華聯商廈及其附屬公司擁有 依都 、 She+He、 萊莉亞 、 CAISAR、 oFra、 EASTERNMAN、 婀爾芬 、 蒙一莎 、 艾絲玫妲 、 海聯 、 華聯 等 38項注冊商標。 ? 特別是其控股的上海華聯超市 (600825)在全國超市行業(yè)處于領先地位，是中國第一家上市的連鎖超市公司。 ? 2023年，華聯商廈實現主營業(yè)務收入 ，利潤總額。 ? 截至 2023年 12月 31日 ，華聯商廈總資產為 ，凈資產為。 2023年、 2023年、 2023年的凈資產收益率分別為%、 %、 %。 第二章 目標企業(yè)選擇 ? 合并思路 ? 按照入世規(guī)定，中國的零售業(yè)將全面向世界開放。隨著沃爾馬、麥德隆、加樂福、易初蓮花等國際零售巨頭蜂擁中國市場，國內零售企業(yè)面臨嚴重生存壓力。 ? 為了應對日趨激烈的國際競爭， 2023年 3月，商務部在 “ 全國流通改革發(fā)展工作會議 ” 上正式提出 ，力爭在 5～ 8年內培育出 15至 20家擁有著名品牌和自主知識產權、主業(yè)突出、核心競爭力強、初步具有國際競爭能力的大型流通企業(yè)集團的戰(zhàn)略構想。 ? 2023年，上海市商委提出 ，組建 2到 3家年銷售額達到 500億元以上的大型商業(yè)集團，以應對國外零售巨頭的競爭。為此，市商委組織專題研究，并提出 7