公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)(編輯修改稿)
2025-03-16 15:22 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ， 統(tǒng)一他們的利益取向和行為導(dǎo)向 ， 以此減少代理成本和提高公司業(yè)績(jī) 。 ? 首先 ， 委托人與代理人之間存在目標(biāo)利益沖突 ? 通過(guò)授予管理者股票期權(quán) ， 股價(jià)上升增加了管理者的期權(quán)價(jià)值 26 ? 股東與管理者在風(fēng)險(xiǎn)承受方面存在矛盾 ? 股東由于承擔(dān)有限責(zé)任且個(gè)人投資分散化， 愿意承擔(dān)較高的公司風(fēng)險(xiǎn)；管理者不能分享高風(fēng)險(xiǎn)的潛在高收益 ， 且其人力資本與公司成敗相關(guān) ， 傾向于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) ? ESO的損失有限 ， 股價(jià)上升帶來(lái)的價(jià)值增值無(wú)上限 ， 鼓勵(lì)管理者追求高風(fēng)險(xiǎn) 27 ? 有關(guān)激勵(lì)薪酬的理論和實(shí)證研究主要集中于兩個(gè)方面： ? 薪酬結(jié)構(gòu)和激勵(lì)的決定因素 ? 薪酬激勵(lì)的有效性 28 ? （ 4） 機(jī)構(gòu)投資者 ? 機(jī)構(gòu)投資者持有相當(dāng)數(shù)量的公司股票 ，有動(dòng)機(jī)監(jiān)管公司 ， 具備一定控制公司的能力 ? 機(jī)構(gòu)投資者的權(quán)利受到法律及公司章程上的約束 ， 其監(jiān)管存在 “ 搭便車(chē) ” 的問(wèn)題 。 29 ? （ 5） 公司并購(gòu)市場(chǎng) ? 當(dāng)并購(gòu)者認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)不佳時(shí) ， 可以繞過(guò)管理層 ， 通過(guò)收購(gòu)公司股票去得對(duì)公司的控制權(quán) ? 公司被收購(gòu)后 ， 高層管理者通常被撤換 ? 并購(gòu)市場(chǎng)的存在對(duì)管理者產(chǎn)生威懾 ， 促使其致力于股東利益最大化 ， 從而發(fā)揮治理效力 30 ? 反收購(gòu)的立法和公司設(shè)置的反收購(gòu)條款限制了并購(gòu)市場(chǎng)的活躍 ， 并對(duì)公司價(jià)值造成了負(fù)面影響 ? 如果不收任何限制 ， 并購(gòu)者很可能從事負(fù)凈現(xiàn)值的收購(gòu)活動(dòng) ， 損害并購(gòu)方股東利益 ? 理論和實(shí)證研究都表明反收購(gòu)條款增加了被收購(gòu)公司還價(jià)能力 ， 客觀上保護(hù)了股東利益 31 ? （ 6） 債權(quán)人約束 ? 公司債務(wù)可以制約 “ 自由現(xiàn)金流 ” 問(wèn)題 ? 管理者可能不受約束地濫用現(xiàn)金 ， 過(guò)度投資于負(fù)凈現(xiàn)值項(xiàng)目或用于私人消費(fèi) ? 債務(wù)合同使管理者必需定期支付利息 ，促使其努力工作確保履約 ， 也能減少管理者可以自由支配的現(xiàn)金量 32 ? 債務(wù)本身也衍生出代理問(wèn)題 。 ? 舉債過(guò)度 ， 股東 — 管理者會(huì)產(chǎn)生過(guò)度投資以及高風(fēng)險(xiǎn)投資的動(dòng)機(jī) ? 股東承擔(dān)有限責(zé)任 ， 投資成功巨大收益歸股東 （ 債務(wù)人僅收回固定利息本金 ）， 投資失敗股東收益為 0（ 債務(wù)人可能無(wú)法收回投資 ） ? 另一方面 ， 風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)也可能使管理者更加保守 ， 導(dǎo)致投資不足 33 ? （ 7） 權(quán)力機(jī)關(guān)監(jiān)管 ? 權(quán)力機(jī)構(gòu)監(jiān)管包括 SEC等政府權(quán)力機(jī)構(gòu)的法律規(guī)定以及證券交易所的交易規(guī)則 ? 2023年美國(guó)的 《 SOX》 法案 ， 旨在強(qiáng)化監(jiān)管公司操控利潤(rùn)的行為以及要求更充分的信息披露 ? 主要內(nèi)容之一就是明確界定公司管理層的責(zé)任 ， 尤其對(duì)股東所承擔(dān)的受托責(zé)任 34 各國(guó)公司治理模式 ? 美國(guó)的公司治理模式： ? 建立在資本市場(chǎng)主導(dǎo)的金融體制上 ，公司通過(guò)市場(chǎng)和金融機(jī)構(gòu)融資 ? 美國(guó)公司同時(shí)受到企業(yè)外部主體如政府 、 中介機(jī)構(gòu)等和市場(chǎng)的監(jiān)督約束 ? 建立在嚴(yán)格財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)制度以及比較完善的立法和執(zhí)法體系基礎(chǔ)上 35 ? 美國(guó)的公司治理強(qiáng)調(diào)股權(quán)激勵(lì)和外部監(jiān)管約束 ， 但因股權(quán)過(guò)于分散 ， 股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ， 使股東對(duì)公司高級(jí)管理人員的監(jiān)控力度大為減弱 ? 經(jīng)理人薪酬過(guò)高產(chǎn)生操縱利潤(rùn)的動(dòng)機(jī) ? 迫于股票市場(chǎng)的壓力 ， 經(jīng)營(yíng)者把公司近期利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)作為最主要的經(jīng)營(yíng)目標(biāo) ， 失去制定長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的動(dòng)力 36 ? 日本的公司治理模式： ? 日本企業(yè)所執(zhí)行的公司治理結(jié)構(gòu)是財(cái)團(tuán) ? 財(cái)團(tuán)是松散的工商企業(yè)為了相互的利益圍繞著一個(gè)單獨(dú)的核心銀行結(jié)聚成集團(tuán) 。 ? 公司與核心銀行之間 ， 各個(gè)公司之間存在長(zhǎng)期緊密的聯(lián)系 ? 大多數(shù)財(cái)團(tuán)公司交叉擁有各自股權(quán) ， 可供外來(lái)投資者購(gòu)買(mǎi)的股票數(shù)目遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于已發(fā)行的股票總量 37 ? 大多數(shù)公司中 ， 經(jīng)理和高級(jí)管理人員控制整個(gè)公司 ， 外來(lái)股東影響力很小 ? 股權(quán)交叉擁有和經(jīng)理控制權(quán)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)現(xiàn)象很少發(fā)生 ? 日本 CEO的經(jīng)營(yíng)決策是在定期會(huì)面的總裁委員會(huì)成員達(dá)成一致決定的基礎(chǔ)上作出的 ， 收入大大低于美國(guó)公司 CEO， 激勵(lì)制度的作用比較次要 ? 日本公司 CEO很少運(yùn)用職權(quán)為自己謀利 38 ? 德國(guó)的公司治理模式： ? 建立在銀行主導(dǎo)的金融體制上 ， 不依賴(lài)資本市場(chǎng)和外部投資者 ? 以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要作用：提供融資；控制公司監(jiān)事會(huì) ， 憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢(shì) ， 發(fā)揮實(shí)際的控制作用 39 ? 德國(guó)公司治理的典型特點(diǎn)是 “ 共同治理 ” 的治理模式 ? 大型企業(yè)實(shí)行雙層董事會(huì)結(jié)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)與管理委員會(huì)分離 ? 半數(shù)的監(jiān)事會(huì)成員由包括管理層 、 員工和工會(huì)在內(nèi)的公司員工投票選舉組成 ， 另一半由股東和銀行總裁組成 40 基本理論 ? 委托代理理論 （ Principalagent Theory） ? 上世紀(jì) 30年代 ， 伯利和米恩斯 ， 認(rèn)識(shí)到：企業(yè)所有者兼具經(jīng)營(yíng)者的做法存在著極大弊端 ， 并提出“ 委托代理理論 ” ， 提出所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 ，企業(yè)所有者保留剩余索取權(quán) ， 而將經(jīng)營(yíng)權(quán)利讓渡。 委托代理理
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