公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)(完整版)
【正文】 選舉董事會(huì)成員的權(quán)利 董事會(huì)代表股東行使權(quán)利，任命高級(jí)經(jīng)理人員，設(shè)定經(jīng)理人員薪酬 22 ? 董事會(huì)是否能夠真正代表股東利益 、 制衡CEO權(quán)力 ？ ? CEO對(duì)董事會(huì)有重大影響力：董事通常由管理層提名； CEO往往是董事會(huì)成員； 60%以上的美國公司 CEO同事兼任董事會(huì)主席 ? 獨(dú)立董事的監(jiān)管效力也受到很大制約：外部董事對(duì)公司掌握信息不足；有賴于CEO獲得提名；持有很少的股份 ， 缺乏激勵(lì)；不愿與管理層直接沖突 23 ? （ 3） 管理者激勵(lì)薪酬 ? CEO等高管的薪酬一般包括 :現(xiàn)金底薪 、獎(jiǎng)金 、 股票激勵(lì)計(jì)劃 （ 以股票期權(quán)計(jì)劃為主 ） 以及非股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃等 ? 實(shí)施激勵(lì)薪酬計(jì)劃 ， 使經(jīng)理層和股東形成利益共同體 ? 在美國 ， 股票期權(quán)已經(jīng)成為公司高管薪酬的最重要組成部分 24 ? 管理者股票期權(quán) （ ESO: executive stock option） 給予持有者在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購買公司普通股票的權(quán)利 ? ESO區(qū)別于普通期權(quán)的重要特點(diǎn)：美國公司的 ESO計(jì)劃一般授予平價(jià)期權(quán) ， 期權(quán)執(zhí)行價(jià)等于期權(quán)授予時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格； ESO要在等待期 （ 一般為 3年 ） 結(jié)束后才能根據(jù)一定的行權(quán)時(shí)間表行使權(quán)利；不可轉(zhuǎn)讓 25 ? 代理理論認(rèn)為 ESO可以解決股東和經(jīng)理層之間存在的兩種沖突 ， 統(tǒng)一他們的利益取向和行為導(dǎo)向 ， 以此減少代理成本和提高公司業(yè)績 。 41 ? 代理成本理論 （ Agency Costs， Jensen，1976） [公司所有者與高層經(jīng)理；控股股東與高層經(jīng)理；中小股東與高層經(jīng)理 ] ? 代理關(guān)系：一種契約 ， 在這種契約下 ， 一人或者多人 （ 委托人 ） 雇傭其他人 （ 代理人 ）按照自己的利益辦事 。 控股股東利用控制權(quán)進(jìn)行侵占的行為稱為 “ 掏空 ” （ Tunnelling） 46 ? 控制權(quán)市場(chǎng) ? 行業(yè)關(guān)聯(lián)度：縱向并購 （ vertical merger） 、 橫向并購 （ horizontal merger） 和多元化并購 （ conglomerate merger） ；收購方意圖：戰(zhàn)略性并購和財(cái)務(wù)性并購；是否一致：有好收購 （ friendly merger ） 和敵意收購 （ hostile merger ） ；借債支持：杠桿收購 （leveraged buyout ） 和管理層收購 （ management buyout） 。 由于國有資產(chǎn)規(guī)模龐大 ,經(jīng)營決策復(fù)雜 ,作為出資人代表的行政機(jī)構(gòu)很難監(jiān)督國企高管的日常決策 。 52 自愿性信息披露與公司治理 ? 自愿性信息披露 （ 強(qiáng)制性信息披露 ， 財(cái)務(wù) /非財(cái)務(wù)信息披露 ） 是由上市公司管理層對(duì)公司信息使用者的選擇性信息提供 ,是公司管理層與公司其他利益相關(guān)者之間博弈所產(chǎn)生的內(nèi)生決策 。 55 ? 管理者才能信號(hào)假說 。 ? 從 獨(dú)立董事比例 來看 ,越高比例的獨(dú)立董事應(yīng)該越有利于公司更充分地披露信息 。 61 競(jìng)爭(zhēng)與公司治理 ? 競(jìng)爭(zhēng)的作用是提供信息 （ 例如關(guān)于企業(yè)的成本結(jié)構(gòu) ） 并增加相互比較的機(jī)會(huì) ， 從而強(qiáng)化了激勵(lì) 。 63 。 運(yùn)作不良的企業(yè)無法生存 ， 而高效率的企業(yè)就能占領(lǐng)市場(chǎng) 。 ? 從 審計(jì) 情況來看 ,高質(zhì)量的審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)有利于公司的自愿性信息披露 。 ? 專有化成本假說 (proprietary cost hypothesis) 。 53 ? 資本市場(chǎng)交易假說 ：因?yàn)楣竟芾碚吲c外部投資者之間的信息不對(duì)稱提高了資本成本 ,而通過自愿性信息披露可以有效降低信息不對(duì)稱程度 ,從而有利于公司在資本市場(chǎng)上更多地融資 。 ? 而媒體報(bào)道 ,在一定程度上消除了這種弊端 。 47 公司治理問題社會(huì)化 ? 公司社會(huì)責(zé)任 ? 相關(guān)利益者理論 ? 投資者關(guān)系管理 ? 媒體的輿論監(jiān)督 48 媒體的輿論監(jiān)督 ? 沿用經(jīng)濟(jì)理論的委托代理分析框架 ， 公司治理看成是由于所有權(quán)和控制權(quán)分離而必須在股東 、 董事會(huì)和管理層之間所做出的制度安排 。 44 ? La Porta et al． ( 1999) 對(duì)全世界 27個(gè)發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體進(jìn)行了研究 ， 沿所有權(quán)的鏈條追溯出誰擁有上市公司最大的投票權(quán) ， 研究發(fā)現(xiàn) ， 除美英日三國的上市公司股權(quán)分散程度較高外 ， 許多國家的上市公司都存在著惟一的 終極控制股東 ， 其中有 17個(gè)國家是以家族為主要的控制形態(tài) 。 29 ? （ 5） 公司并購市場(chǎng) ? 當(dāng)并購者認(rèn)為公司經(jīng)營不佳時(shí) ， 可以繞過管理層 ， 通過收購公司股票去得對(duì)公司的控制權(quán) ? 公司被收購后 ， 高層管理者通常被撤換 ? 并購市場(chǎng)的存在對(duì)管理者產(chǎn)生威懾 ， 促使其致力于股東利益最大化 ， 從而發(fā)揮治理效力 30 ? 反收購的立法和公司設(shè)置的反收購條款限制了并購市場(chǎng)的活躍 ， 并對(duì)公司價(jià)值造成了負(fù)面影響 ? 如果不收任何限制 ， 并購者很可能從事負(fù)凈現(xiàn)值的收購活動(dòng) ， 損害并購方股東利益 ? 理論和實(shí)證研究都表明反收購條款增加了被收購公司還價(jià)能力 ， 客觀上保護(hù)了股東利益 31 ? （ 6） 債權(quán)人約束
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