股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、公司章程與控制權(quán)培訓(xùn)講義(編輯修改稿)
2025-04-02 20:46 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、高望創(chuàng)業(yè)和德尚創(chuàng)業(yè)三家自然人股東公司，聯(lián)合聯(lián)想控股有限公司（簡稱 聯(lián)想控股 ）一起出資組建北京高華證券有限責(zé)任公司（簡稱 高華證券 ），各自出資 ，占比 25%的股份。 同年的 11月 26日，證監(jiān)會同意設(shè)立后的高華證券與高盛（亞洲）設(shè)立一家外資參股證券公司，即高盛高華證券有限責(zé)任公。在合資公司中，高盛出資26400萬元，擁有 33%的股份，高華證券則出資 53600萬元，擁有 67%的面上絕對控股權(quán)。 專題二 章程與控制權(quán) 一、章程與反并購條款 二、通過章程擴(kuò)張控制權(quán) 三、通過章程限制控制權(quán) 一、上市公司反并購策略 前置防御策略 過程防御策略收縮技術(shù)相互持股“ 毒丸 ” 計劃兩級再生資本化公平價格條款員工持股計劃超多數(shù)條款分期分級董事白馬騎士綠色橄欖焦土政策管理層收購帕克曼式防御（一）上市并購的策略：章程約定與并購過程中的策略 積極參與收購攻防戰(zhàn)的美國投資銀行家和公司業(yè)務(wù)律師甚至發(fā)明了一整套本行業(yè)的專用詞匯 （二）中國法的態(tài)度 美國：董事會優(yōu)越 英國：董事會中立 中國： 董事會中立 允許董事會提出有關(guān)反收購的議案，并強(qiáng)化董事的受托義務(wù)，另一方面強(qiáng)調(diào)須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 《上市公司收購管理辦法》（ 2023） 第 8條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 ? 第 33條 ? 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 ? “ 焦土 ” 策略：上海愛使股份有限公司對大港油田及其所屬的關(guān)聯(lián)企業(yè)的收購；麗珠集團(tuán)面對東盛集團(tuán) ? 第 34條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。 （三）章程可以適用的方法 交叉持股與員工持股 廣發(fā)擊退中信 分期分級董事會制度（董事在任職期間不得被無故解任） 公司每年只能改選少量董事，凡辭退董事必須具備恰當(dāng)?shù)睦碛伞?biāo)準(zhǔn)普爾 500家公司有一半采取了這種防衛(wèi)措施。如由 9人組成的董事會可以分成三組，每年只有三名成員當(dāng)選，任期三年。 “廣西斯壯”章程：“非換屆選舉，擬改選的董事會成員最多不超過 4名（共有 11名董事）” 美的電器 (000527)《公司章程》第 82條規(guī)定 ,連續(xù) 180日以上單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人 ,每一提案可提名不超過全體董事 1/全體監(jiān)事 1/3的候選人名額 ,且不得多于擬選人數(shù)。 絕對多數(shù)條款 （ Super majority Provision） 公司進(jìn)行并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者經(jīng)營管理權(quán)的變更時必須取得絕對多數(shù)股東同意才能進(jìn)行，并且對該條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。 “董事提名權(quán)限制”條款
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