股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、公司章程與控制權(quán)培訓(xùn)講義(編輯修改稿)
2025-04-02 20:46 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 、高望創(chuàng)業(yè)和德尚創(chuàng)業(yè)三家自然人股東公司，聯(lián)合聯(lián)想控股有限公司（簡(jiǎn)稱 聯(lián)想控股 ）一起出資組建北京高華證券有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱 高華證券 ），各自出資 ，占比 25%的股份。 同年的 11月 26日，證監(jiān)會(huì)同意設(shè)立后的高華證券與高盛（亞洲）設(shè)立一家外資參股證券公司，即高盛高華證券有限責(zé)任公。在合資公司中，高盛出資26400萬元，擁有 33%的股份，高華證券則出資 53600萬元，擁有 67%的面上絕對(duì)控股權(quán)。 專題二 章程與控制權(quán) 一、章程與反并購條款 二、通過章程擴(kuò)張控制權(quán) 三、通過章程限制控制權(quán) 一、上市公司反并購策略 前置防御策略 過程防御策略收縮技術(shù)相互持股“ 毒丸 ” 計(jì)劃兩級(jí)再生資本化公平價(jià)格條款員工持股計(jì)劃超多數(shù)條款分期分級(jí)董事白馬騎士綠色橄欖焦土政策管理層收購帕克曼式防御（一）上市并購的策略：章程約定與并購過程中的策略 積極參與收購攻防戰(zhàn)的美國投資銀行家和公司業(yè)務(wù)律師甚至發(fā)明了一整套本行業(yè)的專用詞匯 （二）中國法的態(tài)度 美國：董事會(huì)優(yōu)越 英國：董事會(huì)中立 中國： 董事會(huì)中立 允許董事會(huì)提出有關(guān)反收購的議案，并強(qiáng)化董事的受托義務(wù)，另一方面強(qiáng)調(diào)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 《上市公司收購管理辦法》（ 2023） 第 8條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 ? 第 33條 ? 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 ? “ 焦土 ” 策略：上海愛使股份有限公司對(duì)大港油田及其所屬的關(guān)聯(lián)企業(yè)的收購；麗珠集團(tuán)面對(duì)東盛集團(tuán) ? 第 34條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。 （三）章程可以適用的方法 交叉持股與員工持股 廣發(fā)擊退中信 分期分級(jí)董事會(huì)制度（董事在任職期間不得被無故解任） 公司每年只能改選少量董事，凡辭退董事必須具備恰當(dāng)?shù)睦碛?。?biāo)準(zhǔn)普爾 500家公司有一半采取了這種防衛(wèi)措施。如由 9人組成的董事會(huì)可以分成三組，每年只有三名成員當(dāng)選，任期三年。 “廣西斯壯”章程：“非換屆選舉，擬改選的董事會(huì)成員最多不超過 4名（共有 11名董事）” 美的電器 (000527)《公司章程》第 82條規(guī)定 ,連續(xù) 180日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人 ,每一提案可提名不超過全體董事 1/全體監(jiān)事 1/3的候選人名額 ,且不得多于擬選人數(shù)。 絕對(duì)多數(shù)條款 （ Super majority Provision） 公司進(jìn)行并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者經(jīng)營管理權(quán)的變更時(shí)必須取得絕對(duì)多數(shù)股東同意才能進(jìn)行，并且對(duì)該條款的修改也需要絕對(duì)多數(shù)的股東同意才能生效。 “董事提名權(quán)限制”條款
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