【文章內(nèi)容簡介】 華晉焦煤有限責(zé)任公司分立重組 ? 華晉焦煤有限責(zé)任公司于 2023年 5月 27日召開的第二屆董事會 2023年第三次會議通過決議（詳見本公司于 2023年 5月 27日發(fā)布的《中國中煤能源股份有限公司第二屆董事會 2023年第三次會議決議公告》），批準(zhǔn)華晉焦煤有限責(zé)任公司（以下簡稱“華晉公司”）的分立方案；同意華晉公司采取派生分立方式依法分立為兩家由本公司和山西焦煤集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山西焦煤集團(tuán)”）各持股 50%的有限責(zé)任公司。 ? 該次董事會會議同時還審議通過了《分立協(xié)議》（草案），并授權(quán)公司經(jīng)營層具體辦理作為華晉焦煤有限責(zé)任公司的股東與上述分立的全部相關(guān)事宜并簽署《分立協(xié)議》。 ? 根據(jù)分立方案，本次分立將采取派生分立的方式，華晉公司將繼續(xù)存續(xù)，從華晉公司中分立出的資產(chǎn)將注冊成立為一家新公司（新公司名稱暫定為“山西中煤華晉能源有限責(zé)任公司”，以下簡稱“中煤華晉公司（籌）”，最終以工商登記的名稱為準(zhǔn)。）。分立完成后，本公司擬單方對中煤華晉公司（籌）增資，增資完成后，本公司持有中煤華晉公司（籌） 51%的股權(quán)，山西焦煤集團(tuán)持有中煤華晉公司（籌） 49%的股權(quán)；山西焦煤集團(tuán)擬單方對分立后的華晉公司增資，增資完成后，本公司持有華晉公司 49%的股權(quán)，山西焦煤集團(tuán)持有華晉公司 51%的股權(quán)。前述增資事宜本公司將依據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)審批程序，并適時簽署增資協(xié)議。 ? 分立完成后，中煤華晉公司（籌）及華晉公司的注冊資本將分別為人民幣 1,623,290,000元及人民幣 519,876,500元。 ? 中煤華晉公司（籌）：分立后，中煤華晉公司（籌）將持有王家?guī)X板塊資產(chǎn)，即王家?guī)X煤礦項(xiàng)目對應(yīng)的資產(chǎn)，及經(jīng)重組的山西華晉韓咀煤業(yè)有限責(zé)任公司、山西華寧焦煤有限責(zé)任公司及華晉公司北京辦事處對應(yīng)的資產(chǎn)。分立后，本公司及山西焦煤集團(tuán)仍于中煤華晉公司（籌）各持股50%。本公司將主要負(fù)責(zé)中煤華晉公司（籌）的安全生產(chǎn)及經(jīng)營管理。 ? 華晉公司：分立后，華晉公司將持有華晉公司板塊資產(chǎn)，即分立后由華晉公司持有的剩余資產(chǎn)，包括華晉公司原投資形成的子公司 (煤層氣綜合開發(fā)利用有限責(zé)任公司 ) 、控股公司以及參股公司 (山西華晉明珠煤業(yè)有限責(zé)任公司、山西華晉吉寧煤業(yè)有限責(zé)任公司、石太鐵路客運(yùn)專線有限責(zé)任公司、山西汾河焦煤股份公司及山西焦煤汾河物業(yè)管理公司 ) 和各二級單位及分公司 (包括沙曲礦、沙曲選煤廠、煤炭銷售分公司、貿(mào)易分公司、沙曲瓦斯電廠、臨汾分公司 ) 等對應(yīng)的資產(chǎn)。分立后，山西焦煤集團(tuán)及本公司將繼續(xù)于華晉公司各持股 50%。山西焦煤集團(tuán)將主要負(fù)責(zé)華晉公司的安全生產(chǎn)及經(jīng)營管理。 ? 華晉公司的董事長及管理層由山西焦煤集團(tuán)提名和選派，副董事長、監(jiān)事會主席由本公司提名和選派；其董事會、監(jiān)事會人數(shù)和人選，由本公司和山西焦煤集團(tuán)雙方按照于華晉公司的股權(quán)比例協(xié)商確定。 ? 中煤華晉公司（籌）的董事長及管理層由本公司提名和選派，副董事長、監(jiān)事會主席由山西焦煤集團(tuán)提名和選派；其董事會、監(jiān)事會人數(shù)和人選，由本公司和山西焦煤集團(tuán)雙方按照于中煤華晉公司（籌）的股權(quán)比例協(xié)商確定。 第三節(jié) 證券市場監(jiān)管 ? 一 、 中國證券市場的發(fā)展 、 監(jiān)管與公司治理 ? 發(fā)展過程 ? 存在問題 二、美國的監(jiān)管改革與啟示 ? （ 一 ） 中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管改革：美國會計監(jiān)管委員會 ? （ 二 ） 證券市場監(jiān)管改革：紐約證券交易所和納斯達(dá)克：修改公司治理標(biāo)準(zhǔn) ? （ 三 ） 法律調(diào)整：薩班森法案 美國世通公司由內(nèi)部審計牽出假賬大案 ? 世通公司的一個內(nèi)部審計員叫辛西亞 ?庫伯的女士 ， 在一次例行審計中發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)中有故意造假行為 ， 她向當(dāng)時的首席財務(wù)官報告 ， 而首席財務(wù)官其實(shí)就是參與欺詐的人之一 ， 他讓庫伯停止審計 ， 但庫伯又向?qū)徲嬑瘑T會的主席報告 。 在美國公司審計委員會包含有獨(dú)立董事 ， 他們不受雇于公司 ， 所以庫伯女士越過高管將內(nèi)幕報告給審計委員會 ， 于是調(diào)查擴(kuò)大了 ，發(fā)現(xiàn)了超過三十億美元的假賬 ??? ? 內(nèi)部審計主要與公司運(yùn)營有關(guān) ， 即公司資產(chǎn)是否得到足夠的保護(hù) ， 信息是否得到準(zhǔn)確及時的處理 。 在一個單位中 ， 內(nèi)審人員與董事會和審計委員會一起確認(rèn)經(jīng)營風(fēng)險評估內(nèi)部控制的程度 。 內(nèi)審人員應(yīng)該直接向董事會 ， 審計委員會以及非財務(wù)的主管部門報告 。 這種匯報方式有助于內(nèi)部審計的獨(dú)立性和公正性 。 國際內(nèi)審協(xié)會主席畢紹普 三、中國的證券市場監(jiān)管 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 《中華人民共和國證券法》 ? 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 ? 《中國上市公司治理準(zhǔn)則》 史美倫的監(jiān)管新政 ? 自從史美倫擔(dān)任中國證監(jiān)會副主席（ 2023年 9月離職）以后，她就在中國證券市場上掀起了一番監(jiān)管風(fēng)暴，史美倫的就職被認(rèn)為是監(jiān)管時代的開始。 ? 史美倫的監(jiān)管箴言是 “ 不畏不懼 、 無偏無倚 ” 。 她認(rèn)為 ， 加強(qiáng)監(jiān)管才能增強(qiáng)市場信心 。 在證監(jiān)會分管發(fā)行 、 上市公司監(jiān)管工作期間 ， 保薦人制度的推出就是一項(xiàng)重要監(jiān)管政策 。 此項(xiàng)政策強(qiáng)化了券商的責(zé)任 ， 讓券商承擔(dān)了保薦責(zé)任 ， 其目的是防止包裝上市 ， 強(qiáng)化承銷商的盡職調(diào)查 。 在行業(yè)不規(guī)范的情況下 ， 推行保薦人制度不僅可以提高保薦人的素質(zhì) ， 也可以從源頭提高上市公司的質(zhì)量 。 ? 與此同時 ， 史美倫強(qiáng)調(diào)：要以強(qiáng)制性信息披露為中心 ， 完善“ 事前問責(zé) 、 依法披露和事后追究 ” 的監(jiān)管制度 ， 發(fā)行監(jiān)管工作要著力從證券市場的 “ 入門關(guān) ” 和 “ 源頭 ” 上奠定現(xiàn)代公司治理的基礎(chǔ) 。 同時還要加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管 。 監(jiān)管者不可能杜絕問題的發(fā)生 ， 要做的是保證市場的健康運(yùn)作和發(fā)展 ， 提高違規(guī)違法行為的成本 ， 讓違規(guī)者對其行為負(fù)責(zé) ， 使投資者利益得到一定的保障 ??? “五一”小長假期間，證監(jiān)會連續(xù)加班送利好 ? 4月 27日，證監(jiān)會降低手續(xù)費(fèi)，并宣布正在研究減少股票交易費(fèi)用； 28日，證監(jiān)會正式公布發(fā)行改革指導(dǎo)意見，取消網(wǎng)下機(jī)構(gòu) 3個月的鎖定期，并推出五條新規(guī)遏制新股炒作； 29日，滬深兩大交易所同時發(fā)布主板以及退市方案征求意見稿； 30日，證監(jiān)會降低交易的相關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，調(diào)整后，滬深證券交易所的 A股交易經(jīng)手費(fèi)將按照成交金額的 ％。雙向收取