【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 他實(shí)物類資產(chǎn)－－移交 機(jī)器設(shè)備、辦公用品等 （ 3）依據(jù)契約類法律文件所取得的權(quán)利資產(chǎn)－－變更原契約權(quán)利人 特許使用權(quán)、非專利技術(shù)等 30 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 主營業(yè)務(wù)突出 ? 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān) [1998]8號(hào)《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補(bǔ)充通知》的界定： 主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于 70％，主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于 70％。 31 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 獨(dú)立性的要求 是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號(hào) ? 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 32 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 ? 《公司法》規(guī)定的股份公司發(fā)行新股的條件包括：三年連續(xù)盈利、三年內(nèi)財(cái)務(wù)無虛假記載； ? 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定自 2023年 1月 1日起，股份公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。 ? 不受設(shè)立股份公司三年期限限制的例外情況： ﹟ 國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司 ﹟ 有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司（合計(jì)應(yīng)滿三年） ﹟ 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免 33 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 ? 國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿三年，連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績(jī)應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ﹟ 主要發(fā)起人以具有經(jīng)營業(yè)績(jī)的經(jīng)營性資產(chǎn)出資。投入的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備完整性，即生產(chǎn)經(jīng)營所需要的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部投入股份公司； ﹟ 主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算，其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。 34 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 ? 有限責(zé)任公司如成立已滿三年，但變更為股份公司的時(shí)間尚不足三年，如須連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績(jī)，應(yīng)符合下列條件： ﹟ 有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份，未根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳。 ﹟ 中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責(zé)任公司，并按照《公司法》和《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設(shè)立股份有限公司的，比照一般有限責(zé)任公司執(zhí)行。 35 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 ? 申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的公司應(yīng)在最近三年中： ﹟ 實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ﹟ 公司管理層未發(fā)生變化 ﹟ 持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù) ? 因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。 36 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 資本規(guī)模的設(shè)定 ? 最低注冊(cè)資本數(shù)額 《公司法》規(guī)定的股份有限公司的最低注冊(cè)資本額為人民幣 1000萬元； ? 發(fā)行股票前的最低注冊(cè)資本 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的，在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣3000萬元；即股份有限公司的注冊(cè)資本在發(fā)行前不少于 3000萬元； ? 申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所上市的最低注冊(cè)資本 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，發(fā)行后的股本總額應(yīng)當(dāng)不少于 5000萬元。 37 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 ? 《公司法》規(guī)定股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 如考慮小股東持有股權(quán)的靈活性，可以先設(shè)立有限責(zé)任公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定后再變更為股份有限公司。 ? 根據(jù)《股票發(fā)行審核備忘錄第 15號(hào)》規(guī)定，在審核是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。 38 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的資格和合法性 ? 是否因改制導(dǎo)致稅收優(yōu)惠終止并補(bǔ)稅 ? 是否因改制導(dǎo)致接受補(bǔ)貼的資格喪失 ? 地方政府給予的稅收優(yōu)惠的合法性 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國務(wù)院審批以外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。 ? 公司享受政府補(bǔ)貼的合法性 應(yīng)當(dāng)明確了政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途和今后的處置方法及會(huì)計(jì)處理。 39 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 財(cái)政補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)處理及對(duì)資產(chǎn)的影響 ﹟ 如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼僅由公司代管并指定用途，不屬公司全體股東享有，則該部分政府補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。 ﹟ 如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼由公司全體股東享有，屬于財(cái)政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼，公司在實(shí)際收到時(shí)計(jì)入補(bǔ)貼收入。 ﹟ 如果財(cái)政撥款批準(zhǔn)文件明確該撥款具有專門用途，在該項(xiàng)撥款實(shí)際到位時(shí)應(yīng)作為“長(zhǎng)期應(yīng)付款”核算，在項(xiàng)目完成后，應(yīng)將其形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，同時(shí)相應(yīng)撥款轉(zhuǎn)入資本公積。 40 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 避免和消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制 根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工