公司內(nèi)部管理與投資管理知識分析控制(編輯修改稿)
2025-03-03 23:33 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 董事會(huì)在下，主要由執(zhí)行董事組成，實(shí)際發(fā)揮的是執(zhí)行董事會(huì)的作用。 ? 獨(dú)特之處主要體現(xiàn)在監(jiān)事會(huì)的職能和組成上，德國公司監(jiān)事會(huì)具有經(jīng)營決策和評價(jià)監(jiān)督雙重職能。 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理理事會(huì) 信托托管 委托代理 職工選舉 德式公司治理的雙層結(jié)構(gòu)圖示 日本的水平式雙層制模式 ? 監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)是平行的，都對出資人和股東代表大會(huì)負(fù)責(zé)。 ? 監(jiān)事會(huì)主要行使監(jiān)督執(zhí)行董事和高級管理層的作用，而董事會(huì)則主要發(fā)揮執(zhí)行的作用。 ? 日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、獨(dú)任監(jiān)察人（相當(dāng)于監(jiān)事會(huì)）組成。 ? 經(jīng)理是董事會(huì)的主要成員，對公司董事人選具有重要的影響權(quán)。為了有效監(jiān)督經(jīng)營者，日本公司治理結(jié)構(gòu)中設(shè)立了獨(dú)立監(jiān)察人制度。 日本的水平式雙層結(jié)構(gòu)圖示 股 東 大 會(huì) 監(jiān) 事 會(huì) 董事 會(huì) 單雙層制的比較 ? 雙層制 – 優(yōu)點(diǎn)：監(jiān)事會(huì)對于執(zhí)行層有更大的獨(dú)立性，系統(tǒng)比較有效率 – 缺點(diǎn)：遠(yuǎn)離公司的實(shí)際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的職能 ? 在董事會(huì)范圍內(nèi)的決策制定不再給予內(nèi)部任何與外部人合作的支持 ? 剝奪了非執(zhí)行董事的有價(jià)值的貢獻(xiàn)和外部人的實(shí)踐 ? 監(jiān)事往往會(huì)失去與企業(yè)接觸的機(jī)會(huì)。 ? 單層制 – 優(yōu)點(diǎn)：對公司業(yè)務(wù)掌握了更多的信息 – 缺點(diǎn)：容易為內(nèi)部人所操縱，變成 “ 橡皮圖章 ” 治理結(jié)構(gòu)的趨同 ? 在 20世紀(jì)后期，公司治理有向單層結(jié)構(gòu)靠攏的趨勢（ 《 OECD公司治理原則 》 ） ? 但這并不等于雙層結(jié)構(gòu)“歷史的終結(jié)” ? 單層結(jié)構(gòu)董事會(huì)的內(nèi)部改進(jìn) – 90年代開始的“公司治理運(yùn)動(dòng)” – 單層董事會(huì)的“雙層水平”的增長 單層結(jié)構(gòu)“內(nèi)部人控制”治理的具體措施 ? 增加董事會(huì)中外部董事的比重 ? 強(qiáng)調(diào)董事的獨(dú)立性（ “ 獨(dú)立董事 ” ） ? 香港：設(shè)立 “ 獨(dú)立的非執(zhí)行董事 ” （ “ 獨(dú)立董事 ” ） ? 在董事會(huì)下設(shè)立由獨(dú)立董事主持的審計(jì)、薪酬、提名等委員會(huì) ? 強(qiáng)化董事會(huì)下屬委員會(huì)的工作 我國實(shí)行的公司治理結(jié)構(gòu)模式 ? 混合模式 ? 雙重特征 – 一方面，從我國 《 公司法 》 的規(guī)定看，中國公司的治理結(jié)構(gòu)采用的是類似于日本董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并行的水平式雙層制模式； – 另一方面，中國證監(jiān)會(huì)在 2023年頒布的 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 中又突出強(qiáng)調(diào)了英美法系的獨(dú)立董事制度下的單層制模式，但同時(shí)上市公司依據(jù) 《公司法 》 要求成立的監(jiān)事會(huì)制度在形式上也依然保留。 我國公司股東大會(huì)的主要問題 ? 由于國有股的控股地位以及其投資主體的非人格化，使得沒有人真正關(guān)心資產(chǎn)的升值情況，股東大會(huì)召開的時(shí)間和頻率不符合章程要求； ? 股東代表缺乏代表性，廣大中小股東無權(quán)參加股東大會(huì)； ? 由于股權(quán)主體缺失，“內(nèi)部人控制”問題十分突出，股東大會(huì)流于形式，不能有效行使職責(zé)。 我國公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的主要問題 ? 規(guī)模不當(dāng)，影響效率，成員構(gòu)成不合理，各董事的專長互補(bǔ)性差，不少董事和監(jiān)事素質(zhì)偏低，董事的來源單一，外部人偏少； ? 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員任命受到黨管干部制度的嚴(yán)重影響。 ? 這些使得董事會(huì)尤其
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