【文章內容簡介】 資作價 2023萬元，各占丙公司注冊資本的50%。 公司專用設備評估增值 1000萬元在投資時應按公允價值視同銷售，當期應繳納企業(yè)所得稅 330萬元。 47 上海國家會計學院 先執(zhí)業(yè)企業(yè)會計制度清產核資，再對外投資 公司不直接進行投資，先申請執(zhí)行企業(yè)會計制度，進行清產核資，評估調賬。 48 上海國家會計學院 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 合并、分立、整體資產轉讓、整體資產置換中，支付方式不同，稅務處理各異，可以成為籌劃出發(fā)點： 1 合并（分立）企業(yè)支付給被合并（分立）企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并（分立）企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產 (以下簡稱非股權支付額 )，不高于所支付的股權票面價值 (或支付的股本的賬面價值 )20%的，經稅務機關審核確認，被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。 2 企業(yè)整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權以外的現金、有價證券、其他資產 (以下簡稱“非股權支付額” )不高于所支付的股權的票面價值 (或股本的帳面價值 )20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。 49 上海國家會計學院 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 3 整體資產置換交易中，作為資產置換交易補價 (雙方全部資產公允價值的差額 )的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于 25%的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業(yè)均不確認資產轉讓的所得或損失。 此類籌劃比較簡單，下文的例證另舉其他方面的籌劃。 50 上海國家會計學院 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 端華公司是一有限責任公司 ， 適用所得稅率 33％ 。 公司期末財務狀況如下：實收資本5000萬元 ， 盈余公積 1000萬元 ， 末分配利潤4000萬元 ， 所有者權益合計 10000萬元 。 其中 ， 甲公司持股比例為 80％ ， 所得稅率 33％ ， 初始投資成本 4000萬元；乙公司持股比例為 20％ ；出于經營戰(zhàn)略的需要甲公司擬按賬面價值轉讓其所持有的瑞華公司的股份給丙公司 ． 51 上海國家會計學院 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 《關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》 (國稅函 [2023]390號 )規(guī)定，企業(yè)在一般的股權 (包括轉讓股票或股份 )買賣中，應按 (國稅發(fā) [2023]118號 )有關規(guī)定執(zhí)行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得 52 上海國家會計學院 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 方案一，甲公司按賬面價值轉讓。 53 上海國家會計學院 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 方案二，甲公司與乙公司協商，先按賬面價值 1600萬元受讓乙公司 16％的股份，使甲公司的持股比例達到 96％，投資成本變更為 5600萬元，然后再將 96％的股權轉讓給丙公司。 本方案的問題是如何說服乙公司進行這種轉讓。 54 上海國家會計學院 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 方案三，瑞華公司先將未分配利潤全額進行分配，然后再按賬面價值轉讓 80％的股份。利潤分配后，甲公司可得到股息 4000 80％＝3200萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補稅。分配股利后，瑞華公司所有者權益合計為 6000萬元。 55 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 A公司擁有一塊土地使用權 ， 取得該土地使用權所支付的金額加上土地開發(fā)成本為 200萬元 。 現與 B公司達成資產轉讓協議 ，準備以 1000萬元的價格將土地轉讓給 A公司 。 56 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 如果直接轉讓 ， A公司涉及的稅收為： ：萬分之五； ： 5%； ： %。 ： ∑ （ 每級距的土地增值額 適用稅率 ） ； ： 33%。 此外 ， B公司還要交納 3%的契稅 ， 以及萬分之五的印花稅 。 57 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 本例 ， A公司的稅負為： =1000 5/10000=(萬元 )； =1000 5%=50(萬元 )； 3. 城建稅及教育費附加 =50 %=(萬元 )。 =100020050 200 20%=（ 萬元 ） ； 5 . 土 地 增 值 稅 =∑（ 每 級 距 的 土 地 增 值 額 適 用 稅 率 ） =（ 145. 1 2 5 30% ） +（ 40%)+( 50%)+( 60%)=(萬元 )。 =(） 33%=183萬元 。 ==(萬元 )。 綜合稅負 =（ +50+++183） /1000 100%=% 58 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 由于經濟與法律的各種原因，土地使用權轉讓在經濟生活中頻頻發(fā)生，不僅有法律上的難題，而且稅負偏高?；I劃土地使用權的轉讓，就成了很多中介機構和企業(yè)的迫切任務 59 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 方案一：股權直接轉讓 60 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 方案二：公司分立 61 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 方案三：投資方式 62 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 方案四：股權間接轉讓 63 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 方案五：控股股東境外股權轉讓 64 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 方案六：合并分立式 65 上海國家會計學院 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 方案七：先分立再逐步進行股權轉讓 66 上海國家會計學院 企業(yè)改制的法律問題 土地問題： 對國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權，根據企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。 67 上海國家會計學院 企業(yè)改制的法律問題 企業(yè)改革涉及的土地使用權，符合特定條件的，經批準可以采取保留劃撥方式處置 企業(yè)改制的法律問題 對于一般競爭性行業(yè)，應堅持以出讓、租賃等方式配置土地。土地使用權除保留劃撥用地方式外，采取其他方式處置的，必須進行地價評估。 68 上海國家會計學院 案例： CD公司的借款質押協議 CD公司有 100名小股東。在歷史上，小股東投資是采取個人消費貸款、公司擔保的方法來解決的。銀行對消費貸款采取每年轉貸的方式。 由于部分小股東到期無法還貸，公司與其簽訂了“借款質押協議”，進行“股權回購”。然而，除簽訂協議外，公司并未進行任何其他的登記或處理。 69 上海國家會計學院 關于管理層收購 二ＯＯ五年四月十一日 ， 國資委 、 財政部發(fā)布 “ 企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定 ” ，規(guī)范 MBO。 1 擴大了 “ 管理層 ” 定義 “ 管理層 ” 是指轉讓標的企業(yè)及標的企業(yè)國有產權直接或間接持有單位負責人以及領導班子其他成員 。 “ 企業(yè)國有產權向管理層轉讓 ”是指向管理層轉讓 ， 或者向管理層直接或間接出資設立企業(yè)轉讓的行為 。 70 上海國家會計學院 關于管理層收購 2 大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓 。 國有及國有控股企業(yè)的劃型標準按照原國家經貿委 、 原國家計委 、 財政部 、 國家統(tǒng)計局《 關于印發(fā) 中小企業(yè)標準暫行規(guī)定 的通知