【文章內(nèi)容簡介】 搞好對收購目標公司的調(diào)查工作，對目標公司迚行財務(wù)分析，寫出分析報告； – 2．并購過程中 ? 參不并購雙方的談判工作，向收購方 提供財務(wù)咨詢 ； ? 簽訂收購意向書后，對目標公司會計報表迚行審計， 出具審計報告 ； ? 對目標公司的 全部資產(chǎn)進行評估 ，確定實際價格； ? 根據(jù)收購方的情況結(jié)合 稅收籌劃 工作，選擇合適的支付方式和支付時間。 – 3．整合階段 ? 在收購?fù)瓿珊?，協(xié)劣投資銀行為收購方擬定整合方案，并對 債務(wù)重組 等提出可行的措施和辦法，為做好財務(wù)整合提供幫劣。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 48 ? 1．了解委托方的收購意圖，參不擬定收購計劃，從法律角度對收購的可行性進行初步評估。 ? 2．根據(jù)委托方的收購意圖，進行相關(guān)法律調(diào)查和法律審計。 – (1)對目標公司迚行法律調(diào)查，審查工商登記資料，對 目標公司的法律主體資格 予以確訃。 – (2)審查轉(zhuǎn)讓方是否合法持有目標公司的股權(quán)， 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在質(zhì)押等情況，轉(zhuǎn)讓方是否簽署包含禁止或限制公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的合同、協(xié)議或文件等 。 – (3)審查目標公司的貸款協(xié)議、企業(yè)債券、抵押合同、擔(dān)保合同、代理合同、特許權(quán)使用合同等， 查明是否存在當(dāng)目標公司控制權(quán)發(fā)化，需提前履約支付義務(wù)、解除擔(dān)?；蚪K止使用權(quán)等相關(guān)權(quán)利的規(guī)定 。 – (4)審查目標公司的納稅情況，查明 是否有無偷稅、漏稅、欠稅情況以及可能享叐的稅收優(yōu)惠政策。 – (5)審查目標公司的人力資源狀況不相關(guān) 勞勱雇用合同 ，協(xié)劣收購方做好人力資源整合工作。 – (6)審查目標公司章程、董亊會及股東大會決議等， 查明有無影響收購的條款和規(guī)定 。 – (7)參不收購的談判，向收購方提供相關(guān)法律咨詢。 （三）律師事務(wù)所 北京艾森國瑞咨詢有限公司 49 ?3．負責(zé)起草和修改收購過程中的各種相關(guān)法律文件；負責(zé)起草對政府有關(guān)部門如財政部、證監(jiān)會的申請報告等。 ?4．按照有關(guān)規(guī)定，對收購事項出具《 法律意見書 》 。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 50 ? （八 ） 企業(yè)資本市場上市前的并購重組 一般來講，是把與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，以及與這些生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)相配套的部分非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)劃歸上市公司。但有時受發(fā)行額度、折股比例以及其它因素的影響，生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)無法全部進入股份公司，或部分非經(jīng)營性資產(chǎn)剝?nèi)牍煞莨荆@都需要在剝離前予以確定。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 51 ?改制上市中并購重組的目標 ?塑造上市主體，確定擬上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)范圍，使上市主體順利進入輔導(dǎo)期 ?原則上在股份公司成立前，進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)調(diào)整。 為了解決擬上市公司獨立性的資產(chǎn)重組 （ 1）解決關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)重組 （ 2）解決同業(yè)競爭的資產(chǎn)重組 北京艾森國瑞咨詢有限公司 52 同一控制下資產(chǎn)合并重組 ?《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 ?一 、 發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組 ，有利于避免同業(yè)競爭 、 減少關(guān)聯(lián)交易 、 優(yōu)化公司治理 、 確保規(guī)范運作 ，對于提高上市公司質(zhì)量 ， 發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能 ， 保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益 ， 促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展 ， 具有積極作用 。 ?二 、 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的 ， 如同時符合下列條件 ， 視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （ 一 ） 被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 ， 如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的 ， 應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （ 二 ） 被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。 重組方式遵循市場化原則 ， 收購股權(quán) 、 資產(chǎn) 、 增資 、 業(yè)務(wù)合并都可以 。 ? 三 、 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的 ， 應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額的影響情況 。 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：被重組方重組 前一個會計年度末 的 資產(chǎn)總額 或前一個會計年度的 營業(yè)收入或利潤總額 達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 100%的 ， 為便于投資者了解重組后的整體運營情況 ， 發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 53 同一控制下合并及資產(chǎn)重組 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 247。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 ?三者中其中之一 : ? 超過 100%的要運行一個完整會計年度； ? 在 50%100%的把并購重組入的企業(yè)納入盡職調(diào)查范圍； ? 在 20%50%的申報財務(wù)報表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表 。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 54 非同一控制下合并及資產(chǎn)重組 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 247。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 ?（ 內(nèi)部規(guī)定 ， 尚未出臺適用意見 ） ?業(yè)務(wù)相關(guān)的 ， 三者中其中之一 : ? 超過 100%的要運行 36個月以上； ? 在 50%100%的要運行 24個月以上； ? 在 20%50%的要運行一個完整會計年度 。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 55 非同一控制下合并及資產(chǎn)重組 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 247。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 ?（ 內(nèi)部規(guī)定 ， 尚未出臺適用意見 ） ?業(yè)務(wù) 不 相關(guān)的 ， 三者中其中之一 : ? 超過 50%的要運行 36個月以上； ? 在 20%50%的要運行 24個月以上； ? 低與 20%的 ， 不論業(yè)務(wù)是否相關(guān) ， 不要求考察期 。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 56 （ 九）企業(yè)并購重組行業(yè)的選擇 （一）我國經(jīng)濟的不同發(fā)展階段企業(yè)并購重組的行業(yè)側(cè)重選擇是大不相同的 —— 所謂分水輪流轉(zhuǎn) ? 農(nóng)村勞動力流動促進勞動力密集型行業(yè)興起； ? 資本流動促進銀行業(yè)發(fā)展； ? 土地使用權(quán)及房屋產(chǎn)權(quán)確立和流通促進房地產(chǎn)業(yè)興起。 （ 19801999）生產(chǎn)要素驅(qū)動階段 北京艾森國瑞咨詢有限公司 57 57 ? %%%%%%%%%%1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023G D P 增速 重工業(yè)工業(yè)產(chǎn)值增速（ 19992023） 工業(yè)化驅(qū)動階段 ：鋼鐵、有色、礦產(chǎn)、裝備、化工行業(yè)興起 …… 數(shù)據(jù)來源： 中國國家統(tǒng)計局 北京艾森國瑞咨詢有限公司 58 58 ? 中國在總需求層面引領(lǐng)全球經(jīng)濟增長 ,并非偶然 ,而是一個新經(jīng)濟階段的開端。 （ 2023…… ）消費 驅(qū)動階段 ： 金額單位：億元 數(shù)據(jù)來源： 中國國家統(tǒng)計局 從現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展普遍規(guī)律看，中國正邁入消費驅(qū)動的新階段 北京艾森國瑞咨詢有限公司 59 ? 消費行業(yè)分析邏輯框架 人口構(gòu)成 收入增長 社保體系 發(fā)展型消費 生存型消費 其它消費 教育文化娛樂 交通通信 醫(yī)療保健 住房 耐用消費品 服裝 食品 消 費 升 級 消費擴張 2023年，中國的城市化圖景（概算） ? ? 221個城市超過 100萬人口 ? 50億平方米新增道路面積 ? 200億平方米新增建筑面積 （二）企業(yè)要重視并購重組城 市化進 程促 進內(nèi)需消費相關(guān)行 業(yè)的迅 速發(fā)展 北京艾森國瑞咨詢有限公司 60 （三）未來五年最值得企業(yè)并購重組進入的行業(yè)選擇 北京艾森國瑞咨詢有限公司 61 北京艾森國瑞咨詢有限公司 62 北京艾森國瑞咨詢有限公司 63 （三）企業(yè)并購重組需要慎重選擇的行業(yè) —— 絕不要并購選擇與國家 CPI相關(guān)的行業(yè)！ 案 例分析： 違背地利 —— “男怕入錯行，女怕嫁錯了郎！” —— 傳統(tǒng)種植農(nóng)業(yè) —— 北大荒米業(yè) —— 金健米業(yè)投資分析； —— 傳統(tǒng)農(nóng)副業(yè) —— 鐵觀音茶業(yè)、華祥苑茶葉 IPO臨陣撤退； —— 大豆油市場廠家老板金京被約談。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 64 （ 十） 上市公司并購 操作 ? （ 一 ） 上市公司收購工作要經(jīng)歷以下過程 : ? ； ? ， 確定收購方案； ? ； ? ，委托會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計； ? ， 簽訂正式收購協(xié)議； 北京艾森國瑞咨詢有限公司 65 ? 門 、 向國務(wù)院國資委上報股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料； ? 30%的并購雙方以上市公司名義向中國證監(jiān)會上報股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料 ， 低亍 30%的報證券交易所； ? ， 并購雙方通過證券交易所結(jié)算公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)； ? 、 董事長及高級管理人員； ? 、 法人代表發(fā)更等工商發(fā)更手續(xù) 。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 66 （二）上市公司收購的法律政策 中國證監(jiān)會發(fā)布了 《 上市公司收購管理辦法 》 和 《 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 》 。該兩個操作細則配合《 證券法 》 關(guān)于上市公司收購的原則規(guī)定，構(gòu)成我國初步的較為完整的上市公