【文章內(nèi)容簡介】 約，誰都沒有無限的權(quán)力，也沒有不受監(jiān)督的權(quán)力 激勵與約束機制并存 ：通過建立激勵和約束機制防范由委托－代理關(guān)系帶來的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”，促使代理人的行為目標(biāo)同委托人所要達到的目標(biāo)保持最大限度的一致 法人治理結(jié)構(gòu)特征 ?國企體制改革的大趨勢 ?皖能集團面臨戰(zhàn)略拐點 ?皖能集團重新調(diào)整企業(yè)定位 ?皖能集團內(nèi)部深化改革 ?皖能集團需要對下屬企業(yè)進行有效管理 確保股東利益和實現(xiàn)股權(quán)價值最大化是對所有投資企業(yè)的監(jiān)管目標(biāo)，但控股公司和參股公司的監(jiān)管深度應(yīng)有所不同 通過促進投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，培養(yǎng)和激勵其經(jīng)營管理人員，提升企業(yè)價值，從而實現(xiàn)股權(quán)價值的最大化 通過督促投資企業(yè)實行明晰的治理結(jié)構(gòu)，確保股東的利益 監(jiān)管的深度 參股企業(yè) 控股企業(yè) 第一級 ?督促投資企業(yè)建立合理的治理結(jié)構(gòu)和運作機制 ?確保投資企業(yè)決策程序的透明化 ?派出駐參股企業(yè)的董事和監(jiān)事 ? ? 第二級 ?促進投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展 ?可派出專職董事長 ?幫助從社會或皖能集團內(nèi)部選拔、招聘投資企業(yè)的總經(jīng)理，并向總經(jīng)理推薦其他高管人員 ?培養(yǎng)和激勵投資企業(yè)的高管層 ? ? 要達到的監(jiān)管深度 監(jiān)管目標(biāo) 母公司 子公司法人治理結(jié)構(gòu) 參與 推動建設(shè) 完善的子公司治理結(jié)構(gòu) 皖能集團所屬公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題是如何通過對派出執(zhí)行和非執(zhí)行董事的管理，實現(xiàn)管理意圖，保障集團利益不受損害 法人治理結(jié)構(gòu) ?皖能集團對控股公司治理面臨的主要挑戰(zhàn)，是從以前行政管理的方式轉(zhuǎn)變?yōu)榛诠蓹?quán)的出資人管理 ?對于上市企業(yè)－皖能股份，皖能集團需要根據(jù)公司法及證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，保證各項職能的正常履行 股東（大）會 經(jīng)理層 董事會 監(jiān)事會 皖能集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 控股公司董事會及管理人員構(gòu)成 集團派出董事 董事長 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 經(jīng)營管理人員 總（副）經(jīng)理、財務(wù)人員等 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 皖能集團需要從以下七個方面加強子公司法人治理建設(shè)，完善結(jié)構(gòu)和功能 ３ 、 組成有代表性的董事會 完善子公司法人治理結(jié)構(gòu) ２ 、 規(guī)范董事選聘程序 ６ 、 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 ４ 、 健全和完善董事會專門委員會 ５ 、 規(guī)范董事會議事規(guī)則和決策程序 ７ 、 董 、 監(jiān)事績效評價與激勵約束機制 １ 、 明確董事的義務(wù)和職責(zé) －－郭金龍書記 《 在全省國有企業(yè)改革工作會議上的講話 》 本著 “ 內(nèi)部程序＋法定程序 ” 的基本原則，保證集團對子公司的管控和行使出資人權(quán)利（權(quán)利行使：自上而下） 集團公司決策層 子公司董事會 先由集團公司通過內(nèi)部程序形成決策意見 經(jīng)營層 監(jiān)事會 再通過子公司董事會，行使法定程序使集團公司的意志成為下屬公司的相應(yīng)決議 內(nèi)部程序 法定程序 并通過 《 股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 、 《 控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見 》兩個重要的指導(dǎo)性文件，進行一系列的制度設(shè)計，加強子公司法人治理功能建設(shè) ?董事會會議制度 ?董事聯(lián)系會議制度 ?董事會前請示制度 ?董事會決議實施檢查制度 ?董事工作調(diào)研制度 ?成員企業(yè)重要事項報告制度 ?外派董事月度工作報告制度 ?外派監(jiān)事工作報告制度 ?外派財務(wù)總監(jiān)工作報告制度 ?投資與股權(quán)監(jiān)控季度分析制度 《 股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 《 控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見 》 為實現(xiàn)有效監(jiān)督，皖能集團需要建立董事聯(lián)系會議制度加強母公司對子公司的信息傳遞和監(jiān)督職能（信息獲取：自下而上） 董事聯(lián)系會議 董事會 集團公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 母公司 子公司 董事聯(lián)系會議是指集團公司與派駐子公司董事聯(lián)系溝通的一種會議機制，會議每個季度召開一次，所有派駐子公司的責(zé)任董事和集團公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人參與會議，加強總部與子公司之間相互溝通、提高協(xié)作效率 每個派駐子公司的責(zé)任董事每個月都要向集團公司進行書面匯報，每個季度要與總經(jīng)理進行面對面述職匯報，述職內(nèi)容作為當(dāng)期考核進入人事檔案 ?董事聯(lián)系會議作為集團公司與子公司聯(lián)系的重要方式應(yīng)該以例會的形式進行固定 ?日常工作中集團公司通過子公司董事會對子公司進行管控，通過監(jiān)事會對子公司進行經(jīng)營監(jiān)控，子公司經(jīng)營層對其董事會負(fù)責(zé)，集團公司與子公司之間通過兩層代理的方式進行管控與監(jiān)督，為保證管控的順利，明確各個關(guān)鍵點的職責(zé)、加強各個環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系將是關(guān)鍵所在 信息溝通機制主要內(nèi)容 董事會 集團公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 集團公司依法行使股東權(quán)利，對子公司的經(jīng)營行為和資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；查閱子公司董事會會議記錄和財務(wù)會計報告；要求董事會報告工作 董事會應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項向集團公司備案，年度終了四個月內(nèi)向集團公司提交董事會工作報告 2 集團公司可以對監(jiān)事會的工作提出建議和質(zhì)詢，要求監(jiān)事會報告工作 3 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將定期檢查報告、專項檢查報告和監(jiān)事會決議事項及時提交集團公司，并于年度終了四個月內(nèi)向集團公司提交監(jiān)事會工作報告 4 監(jiān)事會可以依法行使對董事會的監(jiān)督權(quán)，有權(quán)列席董事會會議；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會提供有關(guān)情況的報告 5 信息溝通機制主要內(nèi)容（續(xù)） 董事會 集團公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事會及時向監(jiān)事會通報董事會決議的事項和重大經(jīng)營管理事項 6 董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有權(quán)要求總經(jīng)理報告工作 7 總經(jīng)理每半年向董事會進行定期報告，包括公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況、經(jīng)營管理情況等 8 總經(jīng)理每半年向監(jiān)事會進行定期報告，并及時報告重大經(jīng)營管理活動情況 監(jiān)事會可以依法行使對總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報告 9 10 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 管理控制是通過靜態(tài)管理和動態(tài)管理實現(xiàn)對子公司的管控體系建設(shè) 靜態(tài)管理 動態(tài)管理 ? 人事控制 ? 財務(wù)控制 ? 信息控制 ? 權(quán)限控制 ? 戰(zhàn)略管理系統(tǒng) ? 經(jīng)營計劃管理系統(tǒng) ? 預(yù)算管理系統(tǒng) ? 投資管理系統(tǒng) ? 審計管理系統(tǒng) ? 業(yè)績管理系統(tǒng) 全資子公司 參股子公司 控股子公司 皖能集團要規(guī)范集團總部對下屬公司人事控制的對象、內(nèi)容及實現(xiàn)途徑 控制對象 全資子公司 控制內(nèi)容 實現(xiàn)途徑 控股公司 全資子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎懲 ?董事、監(jiān)事的選派、任免、考核、獎懲 ?對于控股子公司可以通過董事會間接聘任、解聘、考核、獎懲高層管理人員 ?集團總經(jīng)理提名全資公司總經(jīng)理人選，經(jīng)總辦會審核后，聘任總經(jīng)理 。由總經(jīng)理提名，集團總部聘任或解聘副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人由集團總部直接選聘 ?集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲 ?皖能集團總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事和高級管理人員，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審核后 ，通過子公司的股東會進入子公司的董事會和監(jiān)事會 ?皖能集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲 參股公司 子公司董事、監(jiān)事、 ?董事、監(jiān)事的選派、任免、考核獎懲 ?定期向集團公司回報參股公司情況 ?保證集團投資者權(quán)益 ?皖能集團總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審核后 ，通過子公司的股東會進入子公司的董事會和監(jiān)事會 ?皖能集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 建立全資子公司經(jīng)營管理人員的選聘、考核體系 提名 考核與薪酬管理 總 經(jīng)理 副總 經(jīng)理 財務(wù) 負(fù)責(zé)人 中層管 理人員 集團總經(jīng)理 由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部執(zhí)行、備案 子公司總經(jīng)理 集團總經(jīng)理 其上級 主管領(lǐng)導(dǎo) 全資子公司人力資源部負(fù)責(zé)組織實施，并報集團人力資源部備案 由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部執(zhí)行、備案 由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部執(zhí)行、備案 審核 總經(jīng)理辦公會 總經(jīng)理辦公會 總經(jīng)理辦公會 子公司人力資源部門 任免 總經(jīng)理辦公會 總經(jīng)理辦公會 總經(jīng)理辦公會 子公司總經(jīng)理 說明 對于向全資子公司聘任的總經(jīng)理，需明確管理規(guī)定： （ 1）所聘任全資子公司總經(jīng)理受總經(jīng)理委托在權(quán)限內(nèi)負(fù)責(zé)全資子公司的經(jīng)營決策， 每月度向集團總經(jīng)理 作一次述職匯報， 每年 一次書面述職報告 （ 2）當(dāng)全資子公司出現(xiàn)危及生存發(fā)展和公司權(quán)益的重大問題時，必須及時向集團總部做特別匯報和請示 （ 3）授權(quán)下屬經(jīng)營班子成員分管不同業(yè)務(wù)，并負(fù)責(zé)中層管理人員的評聘任免 （ 4）未經(jīng)授權(quán)不得傳播任何不利于母子公司的機密 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 對控股和參股子公司外派人員實現(xiàn)有效管理 由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部門執(zhí)行、備案 我方 董事 監(jiān)事 提名 考核與薪酬管理 子公司 總經(jīng)理 子公司 副總經(jīng)理 子公司財 務(wù)負(fù)責(zé)人 中層管 理人員 集團總經(jīng)理 子公司董事長 子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，集團人力資源部門備案 子公司總經(jīng)理 子公司總經(jīng)理 其上級 主管領(lǐng)導(dǎo) 子公司人力資源部門負(fù)責(zé)組織實施、備案 子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，集團人力資源部門備案 子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，人力資源部門備案 審核 總經(jīng)理辦公會 子公司董事會 子公司董事會 子公司董事會 子公司人力資源部門 任免 子公司股東大會 子公司董事會 子公司董事會 子公司董事會 子公司總經(jīng)理 說明 對于向子公司派駐的董事，需明確管理規(guī)定： （ 1）派駐董事保證經(jīng)常調(diào)查、了解子公司經(jīng)營管理狀況， 每月度 作一次簡要書面報告， 每季度與總經(jīng)理 做一次面對面述職交流，每年 一次書面述職報告． （ 2）當(dāng)子公司出現(xiàn)危及生存發(fā)展和公司權(quán)益的重大問題時，必須及時向集團總部做特別匯報和請示 （３）未經(jīng)授權(quán)不得在會外傳播任何不利于母子公司的機密 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 并明確我方董事的責(zé)權(quán)、義務(wù)以及集團總部對其的考核與約束 我方董事職責(zé) 我方董事權(quán)力 我方董事義務(wù) 對我方董事考核 對我方董事約束 ? 向總經(jīng)理請示匯報，并負(fù)責(zé)將全集團經(jīng)營管理意志貫徹在子公司董事會決策中 ? 熟悉子公司經(jīng)營管理狀況，定期述職 ? 代表集團意志，重大議題及時向集團總部匯報和請示，在未得到集團總部明確指示不得擅自行使表決權(quán) ? 督導(dǎo)子公司在集團統(tǒng)一戰(zhàn)略框架下的經(jīng)營管理，監(jiān)督子公司經(jīng)營層的業(yè)務(wù)行為，并受集團總部委托實施考核與激勵 ? 子公司章程制訂與修改的表決權(quán) ? 重大資產(chǎn)處置重大合同、重大抵押、重大擔(dān)保、重大信用政策表決權(quán) ? 審議表決子公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營計劃與財務(wù)預(yù)決算 ? 審議表決子公司重大投資；對外發(fā)行股票或債券、兼并、重組、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、租賃、托管等 ? 子公司利潤分配政策 ? 控股子公司上市及其分紅與配股方案 ? 審議表決產(chǎn)品組合的戰(zhàn)略性調(diào)整 ? 審議表決子公司重大組織結(jié)構(gòu)變革 ? 代表和體現(xiàn)集團的意志，維護集團利益 ? 通過資產(chǎn)管理以及對經(jīng)營層的授權(quán)與監(jiān)督實現(xiàn)子公司資產(chǎn)的保值增值 ? 對子公司董事會的錯誤決策提出異議并投反對票 ? 對集團總部戰(zhàn)略的偏差導(dǎo)向有義務(wù)提出反對意見并向總經(jīng)理提交書面報告闡明觀點，協(xié)助集團總部正確經(jīng)營決策 ? 針對我方董事應(yīng)負(fù)的職責(zé)和應(yīng)盡義務(wù)，集團公司總經(jīng)理有權(quán)對子公司的我方董事進